真正從事航空零部件和燃?xì)廨啓C(jī)零部件加工制造業(yè)務(wù)僅5年，成都裕鳶航空智能制造股份有限公司（下稱“裕鳶航空”）便啟動上市進(jìn)程。兩輪問詢過后，公司將于4月13日首發(fā)上會。
(資料圖)
此次IPO，裕鳶航空擬募資5.35億元，保薦人（主承銷商）為國金證券。巧合的是，公司實(shí)控人周繼德的配偶瞿志欽曾在國金證券任職長達(dá)26年，且恰巧在裕鳶航空IPO申請獲受理當(dāng)月離職。
而公司頗具戲劇性的發(fā)展歷程，客戶集中度高、應(yīng)收賬款金額占比過大等問題，都為裕鳶航空IPO增添了不確定性。
股權(quán)清晰性備受拷問
裕鳶航空的前身成立時(shí)間最早可追溯至2002年，由周繼德與張晉波、劉慶共同出資設(shè)立，三人分別持股70%、15%、15%。
彼時(shí)，公司的主營業(yè)務(wù)為空調(diào)制冷設(shè)備、中央空調(diào)等相關(guān)產(chǎn)品的品牌代理銷售，相關(guān)業(yè)務(wù)量較小，2004年便全部停止。之后，公司多次更名，2006年9月更名為成都達(dá)園貿(mào)易有限公司，擬開展鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)，2007年10月又更名為成都龍洋機(jī)械制造有限公司，擬開展機(jī)械加工業(yè)務(wù)。但這兩次變更經(jīng)營范圍均未實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
此后至2013年，除零星的材料代采購業(yè)務(wù)外公司未開展其他業(yè)務(wù)。2014年至2017年3月期間，公司未開展經(jīng)營活動。
2017年3月8日，周繼德的多年好友劉勇濤收購裕鳶有限（裕鳶航空的前身）全部股權(quán)。
值得關(guān)注的是，周繼德、劉慶同意劉勇濤以零元受讓其持有的裕鳶有限股權(quán)，劉勇濤無需向周繼德、劉慶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。張晉波與劉勇濤、熊耀為（熊耀為受讓的股權(quán)系代劉勇濤持有）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中載明“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及付款方式由雙方另行約定”。
此次零元收購股權(quán)還牽出了周繼德的另一創(chuàng)業(yè)往事。
招股書顯示，2003年9月，周繼德成立弘佛科技，公司成立后相繼開展了工業(yè)爐生產(chǎn)、有色金屬鑄造、航空零部件制造業(yè)務(wù)。
2015年5月，弘佛科技引入外部機(jī)構(gòu)投資者。在此之前，弘佛科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：周繼德持股75%、張晉波持股20%、劉慶持股5%。引入外部投資者后，周繼德、張晉波、劉慶所持弘佛科技股權(quán)比例分別降低至41%、5%、3%。在周繼德等人與投資方股東的合作過程中，雙方對公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生了重大分歧。
2017年2月，弘佛科技及其子公司寧江弘福董事會分別免去周繼德總經(jīng)理職務(wù)，隨后周繼德辭去兩公司的董事職務(wù)。劉慶、張晉波也辭去在弘佛科技的相關(guān)職務(wù)。
正因上述“引狼入室”的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，周繼德等人考慮到裕鳶有限已多年未開展經(jīng)營活動，凈資產(chǎn)很低，劉勇濤收購裕鳶有限100%股權(quán)后將重新投入大量資金開展航空零部件制造業(yè)務(wù)，同時(shí)，劉勇濤邀請已從弘佛科技離職的周繼德、劉慶、張晉波加入收購后的公司從事經(jīng)營管理工作，給周繼德等人提供了工作機(jī)會。周繼德、劉慶同意零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2017年5月，裕鳶有限引入外部投資者空空創(chuàng)投、兆戎投資。投資者的條件是，以周繼德成為裕鳶有限第一大股東為投資前提。
為此，空空創(chuàng)投、兆戎投資與周繼德、劉勇濤、裕鳶有限簽署《投資協(xié)議》，約定劉勇濤所持有股權(quán)中有45%股權(quán)為代周繼德持有。2018年12月，劉勇濤以零元向周繼德及其指定的受讓方劉慶分別轉(zhuǎn)讓裕鳶有限40%和5%的股權(quán)，劉勇濤代周繼德持有的45%股權(quán)予以還原。
截至招股書簽署日，裕鳶航空的共同實(shí)際控制人為周繼德、劉勇濤。周繼德為公司第一大股東，直接持股33.66%，任公司副董事長兼總經(jīng)理，劉勇濤直接持股8.42%，任董事長。劉慶持股3.94%，任副總經(jīng)理。
而作為創(chuàng)始三股東之一的張晉波則不再擁有股權(quán)，但張晉波對轉(zhuǎn)讓給劉勇濤的15%股權(quán)存在異議，并主張此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股權(quán)暫時(shí)調(diào)整，原待周繼德、劉慶、張晉波與弘佛科技投資方股東糾紛處理完畢后恢復(fù)原有架構(gòu)，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后未與劉勇濤、熊耀為協(xié)商過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
張晉波稱，其系受欺騙簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其與劉勇濤、周繼德之間存在糾紛并要求劉勇濤退還其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，在兩輪問詢函和審核中心意見落實(shí)函中，裕鳶航空的股權(quán)清晰性備受深交所拷問。
對于張晉波主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在異議，裕鳶航空表示，所涉股權(quán)比例較小，不影響公司控制權(quán)穩(wěn)定，張晉波稱其因受欺騙而對股權(quán)轉(zhuǎn)讓行使撤銷權(quán)的除斥期間已屆滿，撤銷權(quán)已消滅。
業(yè)績靠大客戶支撐，主要產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑
2017年3月被收購后才開始從事航空零部件和燃?xì)廨啓C(jī)零部件加工制造業(yè)務(wù)，裕鳶航空的業(yè)績表現(xiàn)如何？
招股書顯示，2020年至2022年（下稱“報(bào)告期”），裕鳶航空實(shí)現(xiàn)營收分別為1.45億元、2.06億元和2.36億元；同期凈利潤分別為3848.95萬元、5443.15萬元和6610.7萬元，復(fù)合增長率為31.05%。
但業(yè)績增長的背后，裕鳶航空的大客戶“依賴癥”嚴(yán)重。
報(bào)告期內(nèi)，裕鳶航空客戶主要集中于中航工業(yè)和中國航發(fā)下屬單位，中航工業(yè)下屬單位收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為59.81%、68.25%和71.1%，中國航發(fā)下屬單位收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為34.4%、19.4%和17.86%，合計(jì)占比分別94.21%、87.66%和88.96%。
由于大客戶依賴，裕鳶航空的應(yīng)收賬款也“水漲船高”。
報(bào)告期各期末，裕鳶航空應(yīng)收賬款余額分別為9041.98萬元、1.17億元和1.78億元，占營收的比重分別為62.32%、56.74%和75.54%。各期末應(yīng)收賬款前五名客戶中，中航工業(yè)A01單位應(yīng)收賬款金額占比分別為68.87%、68.56%和77.27%。
受中航工業(yè)A01單位等客戶回款較慢影響，裕鳶航空經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也出現(xiàn)下降，報(bào)告期各期分別為2034.84萬元、6295.45萬元和4516.25萬元。
此外，大客戶“依賴癥”下，裕鳶航空的毛利率也受到影響。
報(bào)告期內(nèi)，裕鳶航空主營業(yè)務(wù)毛利率分別為48.49%、45.82%和45.91%。公司主營業(yè)務(wù)收入中占比最大的機(jī)體結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品的毛利率報(bào)告期內(nèi)持續(xù)下降，分別為52.62%、50.66%和45.8%。
裕鳶航空表示，公司機(jī)體結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品的主要客戶為中航工業(yè)A01單位，報(bào)告期內(nèi)該單位部分新型號機(jī)型量產(chǎn)加速的同時(shí)亦受到軍方成本控制的壓力，對公司部分配套零部件產(chǎn)品提出降價(jià)需求，公司基于客戶關(guān)系穩(wěn)定與業(yè)務(wù)持續(xù)性考慮，降低價(jià)格，該部分產(chǎn)品的毛利率相應(yīng)下降，帶動公司主營業(yè)務(wù)毛利率有所下降。
研發(fā)費(fèi)用率低于行業(yè)均值
除股權(quán)清晰性、大客戶依賴外，裕鳶航空的創(chuàng)新性也是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。
2020年和2021年，裕鳶航空的研發(fā)費(fèi)用分別為812.93萬元、997.77萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為5.6%、4.85%，同期同行業(yè)可比上市公司均值為5.46%、7.6%。但在2022年，裕鳶航空的研發(fā)費(fèi)用大幅增至1434.91萬元，研發(fā)費(fèi)用率也提升至6.08%。
對此，深交所要求裕鳶航空說明研發(fā)投入歸集是否合法合規(guī)，有無將不屬于研發(fā)人員的費(fèi)用歸集為研發(fā)費(fèi)用的情形。
裕鳶航空回復(fù)稱，公司的研發(fā)項(xiàng)目在實(shí)施過程中，需要技術(shù)部、生產(chǎn)部門的人員參與，因此，除專職研發(fā)人員以外，公司部分研發(fā)項(xiàng)目需要由相關(guān)技術(shù)人員、生產(chǎn)人員共同參與研發(fā)工作，相關(guān)人員薪酬按照其參與研發(fā)項(xiàng)目工時(shí)歸集為研發(fā)費(fèi)用。
報(bào)告期各期，技術(shù)人員列入研發(fā)費(fèi)用薪酬分別為43.09萬元、80.56萬元和182.71萬元，占技術(shù)人員薪酬總額的比例分別為25.04%、33.87%和39.04%；生產(chǎn)人員列入研發(fā)費(fèi)用薪酬分別為90.96萬元、111.06萬元和278.77萬元，占生產(chǎn)人員薪酬總額的比例分別為4.88%、3.38%和6.65%。
截至2022年末，裕鳶航空擁有研發(fā)技術(shù)人員77人，占員工人數(shù)的比例為16.78%。研發(fā)技術(shù)人員中，?？萍耙韵鹿?1人，碩士研究生以上僅有2人。
