作為新型工業(yè)材料，金屬纖維是環(huán)境保護(hù)、高端制造等新興產(chǎn)業(yè)重要的配套材料，可廣泛應(yīng)用于化工、化纖、紡織、環(huán)保、汽車等領(lǐng)域。
5月8日，主營金屬纖維及其制品的湖南惠同新材料股份有限公司（下稱“惠同新材”）首發(fā)上會(huì)，公司欲沖刺北交所上市。
在兩輪問詢中，惠同新材的控制權(quán)認(rèn)定準(zhǔn)確性與合規(guī)性、財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范、募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化能力等問題受到監(jiān)管層關(guān)注。此外，公司長(zhǎng)期股權(quán)代持行為，募投項(xiàng)目尚未取得土地使用權(quán)也是其IPO路上難以回避的質(zhì)疑。
(資料圖)
長(zhǎng)期股權(quán)代持，存無實(shí)控人風(fēng)險(xiǎn)
惠同新材成立于2002年，由長(zhǎng)沙礦冶研究院及金屬纖維相關(guān)業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)共同出資設(shè)立，從事金屬纖維及其制品方面業(yè)務(wù)。
2019年11月30日，益陽高新與惠同新材原股東國投高新簽署產(chǎn)權(quán)交易合同，約定由益陽高新受讓國投高新持有的惠同新材1350萬股股份，占惠同新材當(dāng)時(shí)總股本的21.77%。同日，益陽高新與長(zhǎng)沙礦冶簽署產(chǎn)權(quán)交易合同，約定由益陽高新受讓長(zhǎng)沙礦冶持有的公司648萬股股份，占惠同新材當(dāng)時(shí)總股本的10.45%。
隨著國投高新、長(zhǎng)沙礦冶將持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給益陽高新，惠同新材董事會(huì)成員也發(fā)生變更。
變更后，惠同新材董事會(huì)成員為熊立軍、曾鵬愷、何浩、王雷、吳曉春、張冶、景麗莉。其中，熊立軍來自益陽高新，其2020年5月至今擔(dān)任益陽高新董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理，2020年7月至今擔(dān)任惠同新材董事長(zhǎng)；吳曉春曾是長(zhǎng)沙礦冶研究院材料研究所工程師，2007年1月至今任惠同新材董事、總經(jīng)理、研發(fā)中心主任，2010年8月至今兼任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
截至招股書簽署日，惠同新材主要股東益陽高新、廣東新力（張冶100%持股）、上海盈融、景麗莉分別持有公司30.7%、16.67%、5.66%、5.31%的股份。股東各方均無法對(duì) 公司形成控制，且承諾在公司上市之日起36個(gè)月內(nèi)不謀求獲得或者參與爭(zhēng)奪公司的控制權(quán)，公司無控股股東、無實(shí)際控制人。
不過，惠同新材坦言，在上述無實(shí)際控制人的公司治理結(jié)構(gòu)下，如公司股東之間出現(xiàn)分歧，可能導(dǎo)致公司決策效率降低、貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)而對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>
值得一提的是，惠同新材歷史上還長(zhǎng)期存股權(quán)代持行為。
招股書顯示，2004年12月，惠同新材增加注冊(cè)資本，黃俊杰認(rèn)購42萬股，認(rèn)購價(jià)格1.15元/股，系代郭俊榮認(rèn)購；2009年9月，公司再次增資，李鴻代劉劍波認(rèn)購50萬股，黃凱代杜維吾認(rèn)購61萬股，認(rèn)購價(jià)格為2.26元/股；2020年11月，公司定向發(fā)行股份，黃凱認(rèn)購100萬股（其中23萬股系代任小維認(rèn)購、10萬股系代齊文革認(rèn)購），認(rèn)購價(jià)格為4.1元/股。
而據(jù)招股書及問詢函披露，黃俊杰2012年1月至今任惠同新材副總經(jīng)理兼燃燒器事業(yè)部負(fù)責(zé)人，郭俊榮為惠同新材五大客戶之一長(zhǎng)沙維特克紡織有限公司的實(shí)際控制人；黃凱于2009年2月至2021年9月任公司副總經(jīng)理，2021年10月至今任公司總監(jiān)，任小維為惠同新材貿(mào)易商寧波歐庭進(jìn)出口有限公司、寧波鈦灝新材料科技有限公司的實(shí)際控制人。
直至2022年，上述股權(quán)代持關(guān)系才陸續(xù)解除。
財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，募投項(xiàng)目用地尚未取得
從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，2020年至2022年（下稱“報(bào)告期”），惠同新材實(shí)現(xiàn)營收分別為1.55億元、1.81億元和1.87億元，同期歸母凈利潤分別為1983.33萬元、2771.3萬元和3335.14萬元，呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。
但招股書顯示，惠同新材曾對(duì)2020年、2021年、2022年1-6月會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)進(jìn)行更正，更正內(nèi)容主要包括研發(fā)費(fèi)用、收入成本和費(fèi)用跨期及存貨等事項(xiàng)，主要系公司相關(guān)財(cái)務(wù)人員對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理不夠謹(jǐn)慎、準(zhǔn)確所致。
相關(guān)更正事項(xiàng)對(duì)惠同新材2020年、2021年、2022年1-6月凈利潤的累計(jì)影響金額分別為-155.08 萬元、-138.94萬元以及2.54萬元，影響比例分別為-7.25%、-4.77%和0.16%。
財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，報(bào)告期內(nèi)，惠同新材總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人吳曉春因酒后駕駛，于2020年8月被法院判決犯危險(xiǎn)駕駛罪，判處拘役三個(gè)月，緩刑六個(gè)月，并處罰金人民幣三千元。截至招股書簽署日，吳曉春的刑罰已執(zhí)行完畢。
而惠同新材在報(bào)告期內(nèi)還存在違法違規(guī)、經(jīng)營管理不規(guī)范情形。
2020年5月8日，針對(duì)惠同新材麓谷分公司未在導(dǎo)電母粒車間（碳酸二甲酯中間倉庫）設(shè)置明顯安全標(biāo)志的違規(guī)行為，長(zhǎng)沙市應(yīng)急管理局長(zhǎng)沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局責(zé)令惠同新材麓谷分公司限期改正，并處以8000元人民幣罰款的行政處罰。
報(bào)告期內(nèi)，惠同新材存在通過供應(yīng)商新鄉(xiāng)巴山航空材料有限公司、秦皇島燕大國海不銹鋼業(yè)有限公司、長(zhǎng)沙金翔銅業(yè)有限公司周轉(zhuǎn)貸款的行為，公司向銀行申請(qǐng)貸款發(fā)放后，直接受托支付給供應(yīng)商，供應(yīng)商收到公司相關(guān)貨款后再退回給公司。2020年及2021年，惠同新材轉(zhuǎn)貸金額合計(jì)分別為4000萬元、4700萬元。
另外，惠同新材位于益陽市高新區(qū)的第三、四車間廠房還因分別超出自有土地范圍的建筑面積1890㎡、1312㎡，合計(jì)3202㎡，未能辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書。截至2022年末，上述未取得產(chǎn)權(quán)證的廠房建筑面積為12852㎡，占公司房產(chǎn)總建筑面積的17.58%，賬面價(jià)值為665.64萬元，該廠房主要用于金屬纖維產(chǎn)品生產(chǎn)。該建筑物存在被政府相關(guān)部門處罰或者要求拆除、搬遷的風(fēng)險(xiǎn)。
此次IPO，惠同新材擬募資1.66億元，主要用于擴(kuò)產(chǎn)，募集資金投資項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，公司金屬纖維產(chǎn)能將新增350噸/年。
目前，惠同新材的產(chǎn)能為418.2噸/年。報(bào)告期內(nèi)，公司金屬纖維產(chǎn)能利用率分別為97.37%、99.61%和86.38%，產(chǎn)銷率分別為102.75%、101.47%和97.51%，產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率2022年均出現(xiàn)下滑。
產(chǎn)能利用率下滑，惠同新材仍募資擴(kuò)產(chǎn)，公司的產(chǎn)能消化能力也在兩輪問詢中遭到質(zhì)疑，北交所要求惠同新材說明未來新增產(chǎn)能的消化措施，并補(bǔ)充完善募投項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)揭示內(nèi)容。
對(duì)此，惠同新材表示，募投項(xiàng)目建設(shè)期為3年，預(yù)計(jì)于第4年開始產(chǎn)生收益并于第6年實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)，由于募投項(xiàng)目產(chǎn)能存在逐步釋放過程，產(chǎn)能消化壓力并不會(huì)在短期內(nèi)集中體現(xiàn)，公司未來擁有較長(zhǎng)時(shí)間用于新增產(chǎn)能的消化準(zhǔn)備。隨著核心技術(shù)創(chuàng)新升級(jí)及產(chǎn)品市場(chǎng)的進(jìn)一步拓展，募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能可實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步消化。
但在研發(fā)投入上，報(bào)告期內(nèi)，惠同新材的研發(fā)費(fèi)用率分別為7.73%、7.35%及6.55%，逐年下滑，而同行業(yè)可比公司2020年及2021年的研發(fā)費(fèi)用率均值為13.89%、13.85%，幾乎是惠同新材的兩倍。
值得關(guān)注的是，截至招股書簽署日，惠同新材尚未取得募集資金建設(shè)項(xiàng)目的土地使用權(quán)。
文/樊夢(mèng)迪
