耗時四年，科創(chuàng)板IPO被迫撤回，主板無疾而終又奔赴創(chuàng)業(yè)板，CRO企業(yè)北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“諾康達”）終于走到上會階段，公司將于5月18日首發(fā)上會。
上會之前，諾康達被深交所多次“拷問”，問詢問題也從首輪問詢的31問減至二輪問詢的8問，但直至公司收到審核中心意見落實函，二股東杭州泰然卷入非吸案件、業(yè)績可持續(xù)性等問題仍未交出讓深交所滿意的“答卷”。
【資料圖】
就上市時機而言，創(chuàng)新藥正進入泡沫出清階段，作為行業(yè)“賣水人”的CRO企業(yè)也從過去幾年的高速增長回歸理性。
以CRO龍頭藥明康德為例，其2023年一季度業(yè)績顯著放緩，公司營收同比增長5.77%，這是藥明康德自2018年上市以來，首次單季度收入增速降至個位數(shù)。與此同時，CRO板塊近期迎來一波減持潮，昭衍新藥、康龍化成、美迪西相繼發(fā)布減持公告。二級市場上，今年以來CRO概念股普遍表現(xiàn)低迷。
CRO行業(yè)未來增長放緩預期下，2022年市場占有率僅0.3%的諾康達業(yè)績可持續(xù)性存疑，此次創(chuàng)業(yè)板IPO又新增“二股東卷入非吸案”硬傷，公司上市之路能順利嗎？
頻繁更換上市賽道，對賭壓身急上市
諾康達是一家“夫妻檔”公司。
1999年，25歲的陳鵬從佳木斯大學臨床醫(yī)學專業(yè)畢業(yè)。本科畢業(yè)后，陳鵬在齊齊哈爾醫(yī)學院擔任了六年講師，此后做自由職業(yè)八年，于2013年7月創(chuàng)立諾康達。其妻子陶秀梅也于1999年畢業(yè)于佳木斯大學藥學專業(yè)，后在上海交通大學攻讀藥理學博士，于2014年3月加入諾康達，擔任公司董事兼總經(jīng)理職務。
截至招股書簽署日，陳鵬、陶秀梅夫婦為諾康達的控股股東及實際控制人，二人合計控股36.73%。
成立第六年，諾康達便開始謀求A股上市。2019年4月，諾康達向科創(chuàng)板遞交招股書，但僅僅三個月后，公司便主動撤回了上市申請，潦草地結束了第一次IPO之旅。
關于撤回原因，主要系諾康達未在科創(chuàng)板申報的文件中充分披露公司與當時第二大客戶亦嘉新創(chuàng)之間所存在的關聯(lián)關系及關聯(lián)交易，導致相關信息披露不規(guī)范。
因為信息披露不規(guī)范，諾康達還收到了監(jiān)管警示函。經(jīng)上交所科創(chuàng)板上市審核中心現(xiàn)場督導查明，亦嘉新創(chuàng)為諾康達2017年和2018年第二大客戶，其前任法人代表、經(jīng)理和執(zhí)行董事為朱殿芝，是諾康達監(jiān)事左保燕配偶的母親，亦嘉新創(chuàng)與諾康達在相關期間存在關聯(lián)關系。同時，2017年4月至11月，亦嘉新創(chuàng)與亦嘉新創(chuàng)共簽訂1.05億元的技術開發(fā)和一致性評價研究合同，構成關聯(lián)交易。
更有甚者，亦嘉新創(chuàng)的成立日期為2017年4月27日，成立次日，亦嘉新創(chuàng)便于2017年4月28日與諾康達簽訂2990萬元的《技術開發(fā)（委托）合同》，將其8個仿制藥品種的技術開發(fā)委托給諾康達。此外，亦嘉新創(chuàng)成立之時，陳鵬還匯給朱殿芝50萬元的啟動資金。
但在2019年申報科創(chuàng)板的招股書中，諾康達未將亦嘉新創(chuàng)作為關聯(lián)方認定，未將與亦嘉新創(chuàng)之間的交易作為關聯(lián)交易充分披露。
科創(chuàng)板IPO折戟之后，諾康達仍未放棄上市。2021年8月底，諾康達和中信建投證券股份有限公司簽訂關于諾康達首次公開發(fā)行股票并上市之輔導協(xié)議，并在北京證監(jiān)局進行備案，擬在上交所主板上市。但此后卻再無下文。
到2022年，諾康達又轉道至創(chuàng)業(yè)板，公司IPO申請于去年6月底獲受理。
相比前次IPO，諾康達募資“胃口”變大，募集資金從此前的4.37億元增至7.5億元，募資項目中新增2億元用于“補充流動資金”，其意圖不言而喻。
近年來，諾康達執(zhí)著上市屢敗屢戰(zhàn)的背后，或主要是因為對賭協(xié)議壓身。
2017年3月，諾康達需補充流動資金購買辦公樓并加快北京壹諾（諾康達原子公司，現(xiàn)已轉讓）的建設，引入華蓋信誠、上海清科等B輪投資者。根據(jù)B輪投資協(xié)議及補充協(xié)議，若諾康達未在2020年12月31日前完成IPO申報工作，陳鵬應將其在該協(xié)議簽署時持有的3%的股份無償轉讓給B輪投資者。
由于闖關科創(chuàng)板IPO失敗，2021年8月，陳鵬將其持有的諾康達184.68萬股股份無償轉讓給B輪投資者，股份補償已實施完畢。
2020年6月、2021年7月，為經(jīng)營需要補充流動資金，諾康達又引入C輪、D輪投資者，D輪融資后，公司整體投后估值約為21.31億元。
根據(jù)C輪、D輪投資協(xié)議及補充協(xié)議，諾康達需在2022年6月30日之前遞交上市申請材料；在2023年12月31日之前完成上市審批通過，否則將觸發(fā)回購條款，投資方有權要求諾康達、初始股東回購及股權估值補償。
直至創(chuàng)業(yè)板IPO前夕，諾康達才于2022年6月集中解除了對賭協(xié)議。
二股東卷入非吸案，股權穩(wěn)定性被追問
相比前次科創(chuàng)板IPO，二股東杭州泰然卷入非吸案件又為諾康達的上市之路帶來了新的“麻煩”。
招股書顯示，杭州泰然為創(chuàng)投基金，于2017年9月19日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金備案，時任基金管理人為重慶泰然天合。
2015年10月，諾康達成立的第二年，杭州泰然便以貨幣資金2000萬元認繳諾康達新增57.14萬元注冊資本，成為諾康達股東。本次發(fā)行前，杭州泰然持有諾康達10.99%的股份，為諾康達第二大股東。
2019年11月，就在諾康達撤回科創(chuàng)板IPO申請4個月后，浙江小泰科技有限公司（下設“泰然金融”平臺）實控人潘寶鋒主動投案自首，交代其涉嫌非法吸收公眾存款的情況，后公司因涉嫌非法吸收公眾存款被警方立案調查。而潘寶鋒正是重慶泰然天合的控股股東、實控人。
受此影響，2021年3月26日，重慶泰然天合被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會予以注銷，失去基金管理人資格，同年10月被吊銷營業(yè)執(zhí)照，其持有的杭州泰然1.03%的財產(chǎn)份額被凍結。杭州泰然合伙人會議于2022年6月選舉北京萬乘為新任普通合伙人。
2022年4月，浙江省杭州市中級人民法院作出（2021）浙01刑初15號《刑事判決書》，判決潘寶鋒犯集資詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)；同時責令潘寶鋒等被告人以各自參與額為限退賠違法所得，發(fā)還受損失的集資參與人。潘寶鋒對一審判決提起上訴，2022年10月，法院裁定駁回潘寶鋒等人的上訴，維持原判。
對此，諾康達表示，截至招股書簽署日，杭州泰然直接持有的公司股份未被凍結，不存在股份受限或其他影響發(fā)公司股份清晰的情況。
但諾康達也坦言，重慶泰然天合當然退伙后，由于其原控股股東、實控人潘寶鋒于2019年11月起即被刑事羈押且已被判刑，且杭州泰然的合伙協(xié)議未就普通合伙人當然退伙情況下的退伙價值進行約定，杭州泰然現(xiàn)有合伙人暫無法與重慶泰然天合就退伙財產(chǎn)份額價值進行結算，重慶泰然天合當然退伙后其退伙財產(chǎn)尚未經(jīng)各方確認或分配，因此存在因退伙財產(chǎn)糾紛導致杭州泰然所持公司股份被凍結、拍賣、變賣或上市后無法及時解禁流通等風險。
財經(jīng)網(wǎng)注意到，與諾康達二股東杭州泰然相關的“非吸”案件受到監(jiān)管層重點關注。從兩輪問詢到審核中心意見落實函，該案件對諾康達股權清晰以及穩(wěn)定性的影響被深交所一路追問。
在審核中心意見落實函中，深交所要求諾康達說明“因重慶泰然天合退伙財產(chǎn)糾紛等事由導致杭州泰然所持發(fā)行人股份被凍結、拍賣、變賣的可能性較小”相關判斷依據(jù)的充分性，并進一步說明重慶泰然天合所持份額被凍結、退伙結算方式及安排等事項對公司股權清晰、相關股權穩(wěn)定的具體影響。
諾康達在落實函中表示，杭州泰然持有的公司股份被凍結、拍賣、變賣的情況僅在杭州泰然其他合伙人后續(xù)無法與重慶泰然天合就退伙金額達成一致，重慶泰然天合或相關權利人提起訴訟并申請對該等股份財產(chǎn)保全的情況下才可能發(fā)生，并且即便該情況發(fā)生也并不必然導致杭州泰然持有的公司股份會被凍結、拍賣、變賣。
對于公司股權清晰和穩(wěn)定性，諾康達則表示，重慶泰然天合未作為潘寶鋒非法集資的平臺，杭州泰然向公司的出資來源未涉及潘寶鋒非法集資贓款；重慶泰然天合退伙財產(chǎn)結算系一般債權債務事項，并非股份權屬糾紛，不影響杭州泰然所持公司股權權屬的清晰，且北京萬乘已承諾妥善處理后續(xù)退伙財產(chǎn)事宜，并建立了督促約束及追責機制，承諾事項具有可行性。
截至招股書簽署日，重慶泰然天合退伙的工商變更登記尚在溝通辦理中，基金管理人變更已完成，北京萬乘已成為杭州泰然的基金管理人。
業(yè)績波動大，研發(fā)費用率減半
除二股東卷入非法吸收公眾存款案件被一路追問外，諾康達業(yè)績可持續(xù)性也深受監(jiān)管關注。
從業(yè)績表現(xiàn)來看，2020年至2022年（下稱“報告期”），諾康達實現(xiàn)營收分別為1.47億元、2.14億元和2.76億元；同期凈利潤分別為2250.1萬元、5857.6萬元和8306.3萬元，營收、凈利均逐年增長。
但結合諾康達前次申報科創(chuàng)板IPO時的業(yè)績，公司業(yè)績波動較大。
2016年至2018年，諾康達實現(xiàn)營收分別為2203.02萬元、7489.49萬元和1.85億元；同期凈利潤分別為601.69萬元、3504.28萬元和7757.77萬元，營收、凈利同樣穩(wěn)步增長。而到了諾康達撤回科創(chuàng)板IPO申請的2019年，公司實現(xiàn)營收1.52億元，凈利潤2560.5萬元，營收、凈利均“縮水”。2020年，公司業(yè)績再度下滑。
與同行業(yè)可比公司相比，諾康達的業(yè)績增長也走出了不同的路徑。
2020年至2022年，陽光諾和營業(yè)收入復合增長率39.57%，凈利潤復合增長率為45.98%；百誠醫(yī)藥營業(yè)收入復合增長率71.20%，凈利潤復合增長率為84.19%；美迪西營業(yè)收入復合增長率57.83%，凈利潤復合增長率為58.76%。而諾康達在最近三年營收復合增長率為36.9%的情況下，凈利潤復合增長率卻高達92.13%。
招股書顯示，仿制藥開發(fā)是諾康達的主要收入來源，收入占比超六成。
但目前口服固體制劑一致性評價政策已經(jīng)實施超過5年，注射劑仿制藥一致性評價政策于2020年5月正式發(fā)布，該政策發(fā)布之前，部分企業(yè)已自主啟動。仿制藥一致性評價從快速發(fā)展期進入平穩(wěn)發(fā)展期，諾康達正面臨醫(yī)藥研發(fā)外包市場需求下降、仿制藥一致性評價業(yè)務增速放緩或減少的風險。
另一方面，報告期內，諾康達仿制藥開發(fā)業(yè)務主要客戶變化較大，深交所要求公司說明客戶變動較大對于持續(xù)盈利能力、未來業(yè)績增長性的影響。
諾康達表示，因單一客戶對于新的藥品品種研發(fā)投入具有周期性的行業(yè)特性以及公司報告期內處于快速發(fā)展階段的原因，仿制藥開發(fā)業(yè)務的主要客戶變動較大。若公司主要客戶經(jīng)營情況出現(xiàn)不利變動，且公司不能及時開發(fā)新客戶，將對公司持續(xù)盈利能力、未來業(yè)績增長性產(chǎn)生不利。
與此同時，諾康達還存在在手訂單被取消的風險。報告期各期末，公司在手訂單分別為5.82億元、7.88億元和9.31億元，其中執(zhí)行周期在一年以內的訂單占比分別為64.99%、37.51%、42.34%。公司坦言，因藥物研發(fā)周期較長，故轉化為公司收入亦需一定的周期；受在手訂單執(zhí)行過程中可能發(fā)生取消的影響，上述在手訂單存在部分無法轉化為收入的風險。
隨著在執(zhí)行項目的增加，諾康達的應收賬款和合同資產(chǎn)金額也隨之增長。報告期各期末，公司應收賬款和合同資產(chǎn)合計余額分別為7737.44萬元、1.14億元和1.65億元，占當期營收的比例分別為52.59%、53.09%和59.69%，逐年走高。
業(yè)績或存“變臉”風險的情況下，諾康達在研發(fā)上的投入?yún)s在減少。
報告期內，諾康達的研發(fā)費用分別為2760.75萬元、1789.81萬元和2080.98萬元，占營收的比重分別為18.76%、8.36%和7.55%，大幅下滑。與之形成鮮明對比的是，報告期內行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值分別為8.24%、8.78%和10.86%，逐年走高。
圖片來源：諾康達招股書
