年內(nèi)第三起換股吸收合并,花落王府井。
8月13日,王府井(600859.SH)和首商股份(600723.SH)均發(fā)布公告稱,王府井吸收合并首商股份事項(xiàng),獲無條件通過。
同時,王府井?dāng)M非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元,首旅集團(tuán)計劃認(rèn)購不超過10億元。其中,20億元募資將用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務(wù)。
近年來,王府井營業(yè)收入幾無增長,2020年疫情下更是大降近七成。首商股份營業(yè)收入僅2017年有小幅增長,其他年份均同比下滑,2020年甚至陷入虧損。
不過,2021年一季度,兩家公司業(yè)績均出現(xiàn)回暖,凈利潤也同比扭虧。
目前,王府井和首商股份合計市值達(dá)267.26億元,合并后將減少同業(yè)競爭,發(fā)揮規(guī)模效應(yīng),實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ),進(jìn)一步鞏固行業(yè)地位,打造具有國際水準(zhǔn)、國內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)。
一半募資將補(bǔ)流和還債
根據(jù)此前公告,王府井以發(fā)行A股方式換股吸收合并同為上市公司的首商股份,將向首商股份的所有換股股東發(fā)行A股股票,交換股東所持有的首商股份股票。
同時,王府井?dāng)M采用詢價的方式向包括首旅集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元。其中,首旅集團(tuán)計劃認(rèn)購不超過10億元。
40億元募資中,補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務(wù)擬使用的配套募集資金金額20億元,門店數(shù)字化轉(zhuǎn)型與信息系統(tǒng)改造升級項(xiàng)目和門店優(yōu)化改造項(xiàng)目分別使用募資7.06億元和7.5億元,通州文旅區(qū)配套商業(yè)綜合體項(xiàng)目和北京法雅商貿(mào)新開店鋪建設(shè)項(xiàng)目分別使用募資3.44億元和1.51億元。此外,本次交易有關(guān)的稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用使用募資5000萬元。
經(jīng)雙方確定,王府井換股價格為換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價,即33.54元/股(除權(quán)除息調(diào)整前)。
而首商股份換股價格以換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價8.51元/股為基礎(chǔ),并在此基礎(chǔ)上給予20%的溢價率確定,即10.21元/股。
因此,首商股份與王府井的換股比例為1:0.3044(除權(quán)除息調(diào)整前),即每1股首商股份股票可以換得0.3044股王府井股票。
2021年5月28日,王府井召開2020年年度股東大會審議通過2020年度利潤分配及分紅派息方案,以公司總股本7.76億股為基數(shù),每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元(含稅)。
目前,王府井2020年度利潤分配及分紅派息方案實(shí)施完畢,上述換股價格相應(yīng)調(diào)整,調(diào)整后王府井的換股價格為33.39元/股。上述換股比例相應(yīng)調(diào)整為1:0.3058,即每1股首商股份股票可以換得0.3058股王府井股票。
8月13日,王府井和首商股份復(fù)牌后,股價均下滑超5%,市值分別為213.47億元和53.79億元,合計267.26億元。
本次換股吸收合并完成后,王府井的控股股東仍為首旅集團(tuán),實(shí)際控制人仍為北京市國資委。
值得關(guān)注的是,2021年以來,冠豪高新?lián)Q股吸收合并粵華包B、中國能源建設(shè)吸收合并葛洲壩均獲得證監(jiān)會并購重組委的無條件通過,加上王府井已有三起。
一季度業(yè)績雙雙回暖
資料顯示,王府井和首商股份的主營業(yè)務(wù)均為商業(yè)零售。
王府井是目前全國規(guī)模最大、業(yè)態(tài)最全的商業(yè)零售集團(tuán)之一,經(jīng)過65年的發(fā)展,已經(jīng)建立了包括王府井百貨、王府井購物中心、王府井奧萊、賽特奧萊等深受消費(fèi)者喜愛的品牌體系,銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋中國七大經(jīng)濟(jì)區(qū)域,在30余個城市開設(shè)大型零售門店55家。
首商股份擁有“燕莎商城”、“燕莎奧萊”、“西單商場”、“貴友大廈”、“新燕莎商業(yè)”、“友誼商店”、“法雅公司”等知名商業(yè)品牌,是北京乃至全國具有較強(qiáng)區(qū)域優(yōu)勢和突出影響力的大型商業(yè)企業(yè)集團(tuán),獲得了社會與行業(yè)的高度評價。
不過受疫情影響,王府井和首商股份近期都面臨著業(yè)績下滑的壓力。
年報顯示,2020年王府井營業(yè)收入82.23億元,同比下降69.30%;歸屬于上市公司股東的凈利潤3.87億元,同比下降59.77%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤4.08億元,同比下降55.70%。
值得一提的是,對于王府井而言,最大的利好是2020年6月拿下國內(nèi)第八張免稅牌照。但從年報來看,免稅業(yè)務(wù)尚未給王府井帶來收入。
2021年一季度,王府井營業(yè)收入達(dá)24.87億元,同比增長63.6%;凈利潤扭虧達(dá)2.63億元,同比增長230.1%,整體業(yè)績出現(xiàn)回暖跡象。
實(shí)際上,王府井近年來遇到了發(fā)展瓶頸,公司2017年至2019年?duì)I業(yè)收入分別為260.91億元、267.11億元和267.89億,幾乎沒有增長;凈利潤分別為7.20億元、12.01億元和9.61億元,起伏較大。
首商股份的境遇比王府井還要糟糕,2013年以來,營業(yè)收入僅2017年有小幅增長,其他年份均同比下滑,2020年甚至陷入虧損。
數(shù)據(jù)顯示,2017年至2020年,首商股份營業(yè)收入分別為102.09億元、100.71億元、99.44億元和31.43億元,同比分別增長1.31%、-1.35%、-1.26%和-68.40%;凈利潤分別為3.56億元、3.64億元、3.98億元和-3402.69萬元,同比分別增長20.42%、2.18%、9.24%和-108.56%。
2021年一季度,首商股份營業(yè)收入達(dá)9.09億元,同比增長44.74%;凈利潤扭虧達(dá)5366.16萬元,同比增長162.48%。
王府井介紹,本次交易實(shí)施后,公司或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
同時,王府井作為存續(xù)公司,主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化,且存續(xù)公司將整合吸收合并雙方資源,減少同業(yè)競爭,發(fā)揮規(guī)模效應(yīng),實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ),促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展,提升企業(yè)盈利能力和整體價值,進(jìn)一步鞏固行業(yè)地位,打造具有國際水準(zhǔn)、國內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)。