上市不到半年，智明達(688636.SH)就開始了外延式并購擴張。
公告顯示，智明達擬出資1.78億元對成都銘科思微電子技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡稱“銘科思微”)進行增資，以獲取34.99%股權(quán)。
標的公司銘科思微成立于2008年，是一家以半導(dǎo)體集成電路研發(fā)生產(chǎn)為核心的企業(yè)，專注于模擬芯片的設(shè)計和解決方案提供，擁有系列專利。
不過，雖然成立已有13年，但銘科思微仍處于虧損狀態(tài)，且近兩年虧損面在擴大。今年上半年，其虧損超過千萬元。奇怪的是，2019年以來，公司凈資產(chǎn)、營業(yè)收入大幅減少。
讓人不解的是，智明達本次入股，溢價率高達33倍。截至今年6月30日底，銘科思微凈資產(chǎn)971.03萬元，評估值高達3.45億元，協(xié)商作價3.30億元。
智明達的本次收購另一個被質(zhì)疑之處在于現(xiàn)金交易，而自身資金不足。公司募投項目資金缺口超過0.50億元，卻擠出1.78億元收購銘科思微，可能會影響其自身正常經(jīng)營及募投項目順利實施。
收購事項披露當(dāng)天，交易所閃電下發(fā)問詢函。10月7日，智明達公告稱，延期回復(fù)問詢函。
銘科思微營收凈資產(chǎn)大幅縮水
智明達的資產(chǎn)收購充滿質(zhì)疑聲。
根據(jù)公告，智明達擬支付現(xiàn)金1.78億元向銘科思微增資，從而獲得其34.99%股權(quán)。根據(jù)增資購的股權(quán)結(jié)構(gòu)，智明達將成為標的公司單一大股東，但并未獲得控制權(quán)。
銘科思微是一家半導(dǎo)體集成電路設(shè)計企業(yè)，立足于高速、高精度ADC的設(shè)計開發(fā)，業(yè)務(wù)定位于覆蓋ADC、硅基射頻及高性能電源芯片與應(yīng)用解決方案的提供。銘科思微產(chǎn)品基于自身核心技術(shù)，具有自主可控的設(shè)計能力。
對于本次收購的前景，智明達在公告中給予了大量溢美之詞。“通過股權(quán)紐帶建立雙方的合作基礎(chǔ)，基于雙方更開放、充分的技術(shù)交流，有助于保障公司供應(yīng)鏈的自主可控，同時，促進公司以嵌入式計算機為基礎(chǔ)，不斷跟進新的平臺、技術(shù)，加快國產(chǎn)化步伐，不斷優(yōu)化產(chǎn)品性能和解決方案，提高公司可為下游客戶提供定制化服務(wù)的競爭優(yōu)勢，保持在嵌入式計算機領(lǐng)域優(yōu)勢。”
智明達稱，為實現(xiàn)產(chǎn)品高性能需求，公司嵌入式計算機對高速、高精度ADC芯片具有較為現(xiàn)實的產(chǎn)品需求，同時，公司在中頻、射頻采集領(lǐng)域的綜合信號處理分析技術(shù)、自動化測試等核心技術(shù)亦對ADC、DAC產(chǎn)品具有較大需求。銘科思微立足于高速、高精度ADC的設(shè)計開發(fā)，量產(chǎn)產(chǎn)品中MS10Q1250等型號產(chǎn)品，在公司雷達采集模塊產(chǎn)品中已實現(xiàn)了運用，對國外產(chǎn)品實現(xiàn)了替代。此外，銘科思微還有已固化內(nèi)部IP共計近70項，目前已有10余個型號的產(chǎn)品達到可量產(chǎn)水平，相關(guān)產(chǎn)品均可較好的替代國外的對應(yīng)產(chǎn)品，有助于公司產(chǎn)品國產(chǎn)化。同時，銘科思微可借助智明達銷售渠道拓展市場份額。
夢想確實很美好，現(xiàn)實中是否能順利將夢想變?yōu)楝F(xiàn)實，充滿較大的不確定性。問題在于，本次收購事項及標的資產(chǎn)本身，均有弊端。
公告顯示，2019年底至今年6月30日，銘科思微凈資產(chǎn)分別為2238.59萬元、805.13萬元、971.03萬元，大幅縮水。
本次交易，以截至今年6月30日為評估基準日，采用市場法評估，銘科思微100%股權(quán)的評估值為3.45億元，增值率34.51倍，協(xié)商作價3.30億元，也較凈資產(chǎn)溢價約33倍。
如果說凈資產(chǎn)大幅下降是因為公司負債急劇增長導(dǎo)致，那么，銘科思微的營業(yè)收入大幅下降又是什么原因引起的呢?
公告顯示，2019年至今年上半年，銘科思微的營業(yè)收入分別為1607.94萬元、216.14萬元、383.22萬元，下降幅度可見一斑。與之對應(yīng)的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為-663.84萬元、-1433.46萬元、-1314.55萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別為-680.32萬元、-1455.30萬元、-1312.65萬元，今年上半年的虧損金額已經(jīng)接近去年全年。
高溢價收購之下，銘科思微實際控制人李智、李明承諾，銘科思微2023年的凈利潤為正數(shù)，2023年至2025年累計實現(xiàn)凈利潤不低于3000萬元(含科研項目驗收后按會計準則應(yīng)確認的收入)，且完成100個型號的ADC芯片的研制與生產(chǎn)。
根據(jù)銘科思微目前的經(jīng)營現(xiàn)狀、資產(chǎn)狀況，其能否順利兌現(xiàn)業(yè)績等承諾，還很難說。
應(yīng)收賬款持續(xù)攀升為營收1.8倍
采用現(xiàn)金收購資產(chǎn)的智明達自身存在財務(wù)壓力。
IPO之前，在整體變更為股份公司后，智明達引入了投資人達晨創(chuàng)聯(lián)、儀曉輝，注冊資本增加至3750萬元。系列引入投資人，一方面是完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，以圖上市。另一方面，緩解公司自身財務(wù)壓力。
上述系列增資擴股后，智明達的現(xiàn)金流依舊趨緊。
截至2020年底，智明達廣義貨幣資金為0.80億元，短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款合計為0.67億元，其中短期債務(wù)為0.47億元。智明達處于技術(shù)密集型領(lǐng)域，資金投入較大，現(xiàn)有資金勉強可以維持運營。
今年4月8日，智明達順利在科創(chuàng)板掛牌上市，IPO募資4.31億元，扣除發(fā)行費用后，募資凈額為3.82億元。
根據(jù)招股書，智明達原計劃通過IPO募資4.36億元，分別用于嵌入式計算機擴能項目、研發(fā)中心技術(shù)改造項目、補充流動資金，擬分別使用募資2.70億元、1.06億元、0.60億元。
截至今年6月底，公司賬面廣義貨幣資金為3.02億元，短期債務(wù)0.50億元，無長期債務(wù)。相關(guān)募投項目，研發(fā)中心技術(shù)改造項目尚未投入，嵌入式計算機擴能項目僅投入818.04萬元。
根據(jù)募投項目及實際募資凈額，智明達實際募資與募資計劃之間相差約0.54億元，尚存在資金缺口的情況下，公司卻將使用1.78億元現(xiàn)金收購資產(chǎn)。那么，公司募投項目是否會正常推進，是否會對公司的資金周轉(zhuǎn)、項目開發(fā)、日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)能不利影響，均受到市場關(guān)注。
長江商報記者發(fā)現(xiàn)，應(yīng)收賬款不斷攀升也是智明達需要考慮的現(xiàn)實問題。
數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，智明達應(yīng)收賬款賬面價值分別為1.13億元、1.59億元、1.95億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的比例分別為37.42%、40.50%、42.58%。2020年，應(yīng)收賬款賬面價值為1.99億元，占總資產(chǎn)的33.06%。
值得一提的是，智明達的應(yīng)收票據(jù)也在快速攀升，且應(yīng)收票據(jù)并非是銀行承兌匯票，大部分為商業(yè)承兌匯票。2020年，應(yīng)收票據(jù)達1.69億元，占總資產(chǎn)的28.07%，二者合計占總資產(chǎn)的61.13%，占當(dāng)期營業(yè)收入的113.23%。
今年上半年，應(yīng)收賬款繼續(xù)攀升，至6月底，應(yīng)收賬款賬面價值為3.22億元，為當(dāng)期營業(yè)收入的1.84倍。其1.25億元應(yīng)收票據(jù)中，商業(yè)承兌匯票1.08億元。應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計為4.48億元，為當(dāng)期營業(yè)收入的2.56倍，占期末總資產(chǎn)的39.47%。2020年，公司對應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款計提了壞賬損失。
智明達稱，受款項結(jié)算時間較長、年度集中付款等因素影響，銷售回款相對較慢，給公司帶來了一定的資金壓力。
今年上半年，智明達經(jīng)營現(xiàn)金流為-0.79億元，上年同期為-0.51億元，同比凈流出繼續(xù)增加。如果未來經(jīng)營現(xiàn)金流持續(xù)凈流出，公司需要進一步增加資金儲備，以維持日常運營。
