“富二代”創(chuàng)業(yè),公司設(shè)立、增資款均來自父輩公司。然而,隨之而來的是,父輩公司財(cái)務(wù)危機(jī)爆發(fā)。
浙江濤濤車業(yè)股份有限公司(簡稱“濤濤車業(yè)”)就是這樣的一家快速發(fā)展壯大的公司,目前正在IPO,但被廣泛質(zhì)疑,父輩公司存在惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)行為。
曹馬濤設(shè)立濤濤車業(yè)、向其增資等,款項(xiàng)均來自其父母控制的濤濤集團(tuán)。不僅如此,濤濤車業(yè)還向濤濤集團(tuán)收購資產(chǎn)、無償受讓專利、商標(biāo)等。
長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn),濤濤車業(yè)與濤濤集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方的關(guān)系剪不斷理還亂,不僅僅是關(guān)聯(lián)交易頻繁,且存在供應(yīng)商重疊等問題。
濤濤車業(yè)專注于戶外休閑娛樂兼具短途交通代步功能的汽動車、電動車及其配件、用品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,超過90%的收入來自境外市場。
2020年,濤濤車業(yè)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為2.11億元,同比增長近2倍。這一增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過A股公司春風(fēng)動力等同行。
與之相關(guān)的是,濤濤車業(yè)研發(fā)費(fèi)率行業(yè)墊底,公司產(chǎn)品退貨率較高。
二代創(chuàng)業(yè)過億資金輸血成謎
濤濤車業(yè)IPO的障礙,可能是與濤濤集團(tuán)混為一團(tuán)。
根據(jù)招股書等公開信息,上世紀(jì)七十年代,浙江省麗水市縉云縣的曹桂成開始經(jīng)商,通過家禽貿(mào)易、戲裝及爐具加工銷售積累了大筆財(cái)富。1985年,曹桂成兒子曹躍進(jìn)開始經(jīng)營五金鑄造生意,并于2004年與妻子馬文輝共同創(chuàng)立濤濤集團(tuán),主要聚焦于安全門領(lǐng)域。
曹馬濤是家中獨(dú)子,以“濤濤集團(tuán)業(yè)務(wù)繁雜,不符合未來發(fā)展定位”為由無意接班。最終他決定自主創(chuàng)業(yè),并于2015年9月創(chuàng)立濤濤車業(yè)。這一年,他31歲。
招股書披露稱,在創(chuàng)業(yè)之前,曹馬濤在美國全地形車、摩托車等相關(guān)市場深耕多年,具有豐富的行業(yè)與市場經(jīng)驗(yàn),創(chuàng)業(yè)正是基于自身對行業(yè)和市場的判斷及個(gè)人興趣。
濤濤車業(yè)設(shè)立之時(shí),由曹馬濤和濤濤集團(tuán)共同發(fā)起,注冊資本為3000萬元,股份總數(shù)為3000萬股,其中,2850萬股由曹馬濤認(rèn)購。
2017年6月,濤濤車業(yè)第一次增資,新增注冊資本4500萬元,由中濤投資全額認(rèn)購。中濤投資系曹馬濤全資控股公司。
一個(gè)月后,濤濤車業(yè)迎來首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,濤濤集團(tuán)將其所持濤濤車業(yè)150萬股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給曹俠淑,每股價(jià)格為1.29元,交易總價(jià)192.58萬元。曹俠淑系曹馬濤妹妹。
至此,濤濤車業(yè)成為曹馬濤兄妹二人持股的公司。
2018年10月,濤濤車業(yè)第三次增資,由眾久投資認(rèn)購385萬股,眾邦投資認(rèn)購75萬股,新增股份認(rèn)購價(jià)格為每股8元。眾久投資、眾邦投資為曹俠淑控制的合伙企業(yè),本次增資合計(jì)出資3091.92萬元。
綜上,設(shè)立及增資濤濤車業(yè),曹馬濤、曹俠淑分別出資7350萬元、3284.50萬元。這些合計(jì)1.06億資金來源在哪里呢?濤濤集團(tuán)!
根據(jù)招股書,設(shè)立之時(shí)的2850萬元認(rèn)購款、首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的192.58萬元,源于祖父曹桂成的贈與。其中,2850萬元,90萬元現(xiàn)金直接存入曹馬濤賬戶,2760萬元來源于曹桂成個(gè)人銀行賬戶,但該賬戶卻同濤濤集團(tuán)、曹躍進(jìn)以及馬文輝混用,最終這筆巨資由濤濤集團(tuán)銀行賬戶轉(zhuǎn)給曹馬濤。同樣,192.58萬元也是由濤濤集團(tuán)銀行賬戶轉(zhuǎn)給曹俠淑的。
超3000萬元贈與,是真是假,難以判斷。
4500萬元增資款,其中700萬元明確為濤濤集團(tuán)借款,剩余3800萬元則來源于出售廠房和馬文輝、曹俠淑及曹馬濤名下的上海別墅。此后,這筆款項(xiàng)陸續(xù)通過馬文輝和曹桂城賬戶支付給濤濤集團(tuán),再以償還債務(wù)的名義轉(zhuǎn)給了曹馬濤。
濤濤集團(tuán)為何又欠下了曹馬濤3800萬元債務(wù)?
招股書稱,濤濤集團(tuán)經(jīng)營過程中存在曹桂成、曹躍進(jìn)、馬文輝個(gè)人資金與濤濤集團(tuán)資金混同的情形。曹桂成支付給曹馬濤的前述資金系曹桂成作為家族族長支持長孫創(chuàng)業(yè)意志而對曹馬濤的贈與,支付給曹俠淑的資金系曹桂成基于個(gè)人意志對曹俠淑的贈與,是家族資產(chǎn)的一種分配。
曹俠淑的3091.92萬元增資款,是來自濤濤集團(tuán)的借款。根據(jù)濤濤車業(yè)回復(fù)問詢,該筆借款以債權(quán)債務(wù)抵銷形式而結(jié)清。2017年,濤濤集團(tuán)、呂高亮等被建行金華分行以金融借款合同糾紛起訴至法院,法院報(bào)判令濤濤集團(tuán)等支付借款本息金3875.44萬元,曹俠淑通過華融資產(chǎn)管理公司浙江省分公司受讓了上述債權(quán)資產(chǎn)。
問題在于,曹俠淑受讓上述3875.44萬元債權(quán)資產(chǎn)的資金又來自何處,招股書并未披露。
難以厘清的關(guān)聯(lián)交易
上億資金成謎,濤濤車業(yè)的關(guān)聯(lián)交易也是一大謎團(tuán)。
成立于2015年的濤濤車業(yè)堪稱是高速成長。
單純從經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)看,2017年,濤濤車業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.86億元,凈利潤0.27億元。2018年,營業(yè)收入6.16億元、凈利潤0.39億元。到2019年,營業(yè)收入為7.52億元,同比增長21.93%,而凈利潤為0.72億元,同比增幅為84.04%,凈利潤增速明顯高于營業(yè)收入。
2020年,更為神奇。這一年,公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為13.86億元,同比增長84.33%,凈利潤猛增至2.11億元,增速高達(dá)193.88%,扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為1.83億元,同比增速也達(dá)到194.59%,增速驚人。
凈利潤、扣非凈利潤接近兩倍的增速,遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司春風(fēng)動力、隆鑫通用等。
今年上半年,公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為9.26億元,同比增長91.37%,凈利潤為0.99億元、扣非凈利潤0.91億元,同比分別增長16.20%、32.67%。
為何在2019年、2020年凈利潤同比增速遠(yuǎn)超營業(yè)收入,而在今年上半年遠(yuǎn)低于營業(yè)收入?從2017年到2020年,短短三年,凈利潤累計(jì)增長6.81倍。
濤濤車業(yè)的高速成長,與資產(chǎn)重組有關(guān)。
根據(jù)招股書,濤濤車業(yè)先后向濤濤集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方5次資產(chǎn)收購、3次股權(quán)收購以及無償受讓商標(biāo)和專利。正是在完成這些收購之后,濤濤車業(yè)的經(jīng)營業(yè)績大幅增長。
其中,2016年7月,濤濤車業(yè)向濤濤集團(tuán)收購與全地形車、摩托車等相關(guān)的存貨及固定資產(chǎn),交易價(jià)格2322.84萬元。備受質(zhì)疑的是,濤濤車業(yè)在此次交易時(shí),相關(guān)債務(wù)并未一同收購。對此,濤濤車業(yè)稱,由于原材料種類繁多、涉及供應(yīng)商較多,如果將相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移給濤濤車業(yè)需要征得供應(yīng)商同意,操作起來較復(fù)雜。
公開資料顯示,早在2010年,濤濤集團(tuán)就開始涉足摩托車等業(yè)務(wù),并具備60萬輛沙灘車、50萬輛摩托車和30萬輛電動車的年產(chǎn)能。
系列收購之后,濤濤車業(yè)與關(guān)聯(lián)方存在員工混用、客戶與供應(yīng)商重合等諸多問題,濤濤車業(yè)與濤濤集團(tuán)混為一團(tuán)。如2018年至2020年,濤濤車業(yè)與濤濤集團(tuán)分別存在71個(gè)、58個(gè)、61個(gè)重合供應(yīng)商(剔除關(guān)聯(lián)方)。
實(shí)控人認(rèn)定為何只有曹馬濤
從資金到資產(chǎn),都來自關(guān)聯(lián)方,濤濤車業(yè)存在不少可疑之處。
本次IPO,濤濤車業(yè)擬在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函也曾追問,實(shí)際控制人認(rèn)定、與關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商重疊、與關(guān)聯(lián)方員工混用且公司員工系統(tǒng)編號不連續(xù)、關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)賬等諸多問題,而其首要問題就是實(shí)際控制人認(rèn)定。
曹馬濤父親曹躍進(jìn)是濤濤集團(tuán)的實(shí)控人,同時(shí)擔(dān)任濤濤車業(yè)技術(shù)顧問。2017年3月29日至2020年3月28日的三年,曹馬濤曾“因工作需要出國時(shí)間較多,為考慮工作方便”為由,授權(quán)曹躍進(jìn)代其行使?jié)凉嚇I(yè)董事長和總經(jīng)理職權(quán)。
奇怪的是,曹躍進(jìn)及其實(shí)際控制的企業(yè),包括濤濤集團(tuán)并未持有濤濤車業(yè)股份。
曹馬濤的妹妹曹俠淑直接間接控制有濤濤車業(yè)7.44%股權(quán),2019年11月至今,曹俠淑任濤濤車業(yè)銷售員。
作為曹馬濤的親屬,又是超過5%的重要股東,曹俠淑未被推選為公司董監(jiān)高,是刻意為之還是另有原因不得而知。曹俠淑未被認(rèn)定為實(shí)際控制人也讓人意外。
備受關(guān)注的是,濤濤集團(tuán)及其子公司翔遠(yuǎn)實(shí)業(yè)、曹躍進(jìn)、馬文輝曾為浙江一勝特工模具股份有限公司、浙江大華電動工具有限公司、縉云縣新航金屬制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、佰奧工貿(mào)共計(jì)6家企業(yè)提供擔(dān)保,擔(dān)保貸款本金合計(jì)3.05億元,共計(jì)涉及12家銀行,因前述企業(yè)未能如期償還債務(wù),致使?jié)凉瘓F(tuán)及其子公司翔遠(yuǎn)實(shí)業(yè)、曹躍進(jìn)、馬文輝需要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。截至目前,剩余需要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任但尚未償還的金額為1584.75萬元。
市場質(zhì)疑,曹馬濤是在代曹躍進(jìn)持股。還有一種聲音,那就是濤濤集團(tuán)、曹躍進(jìn)是為了規(guī)避債務(wù)而轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。
對此,濤濤車業(yè)在回復(fù)問詢函時(shí)稱,受讓濤濤集團(tuán)及其子公司、曹躍進(jìn)資產(chǎn)定價(jià)公允,收購資金已經(jīng)支付完畢,并非濤濤集團(tuán)、曹躍進(jìn)為逃避債務(wù)惡意無償或低價(jià)轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)。
濤濤車業(yè)的持續(xù)成長性也備受關(guān)注。
作為一家高新技術(shù)企業(yè),近幾年,濤濤車業(yè)的研發(fā)費(fèi)率持續(xù)下降,2020年,其研發(fā)投入為3827.18萬元,占營業(yè)收入的2.76%。同期,同業(yè)可比上市公司春風(fēng)動力、隆鑫通用、北極星、九號機(jī)器人、力帆股份、錢江摩托的這一指標(biāo)值分別為5.22%、3.56%、4.21%、7.70%、4.08%、4.59%,濤濤車業(yè)的研發(fā)費(fèi)率墊底,且其研發(fā)費(fèi)率低于3%,已經(jīng)不符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
濤濤車業(yè)退貨率較高。公司前五大客戶中,沃爾瑪和亞馬遜均存在較高的退貨率。
2018年至2020年,沃爾瑪退貨率為8.45%、8.8%、7.33%,亞馬遜的退貨率為10.53%、8.75%、13.02%。
濤濤車業(yè)稱,亞馬遜平臺統(tǒng)一規(guī)定“消費(fèi)者收貨30日內(nèi)可以無理由退換貨”,因此,導(dǎo)致線上銷售產(chǎn)品有一定的退貨比例。
實(shí)際上,線下銷售也存在一定的退貨比例,上述同期,濤濤車業(yè)境外電動車及其他產(chǎn)品的線下銷售退貨率分別為16.70%、5.22%、5.71%。
退貨率較高一定程度上說明產(chǎn)品存在質(zhì)量問題或者是性價(jià)比不高。濤濤車業(yè)還因產(chǎn)品質(zhì)量糾紛卷入訴訟。