亞瑪頓(002623.SZ)收購實(shí)控人資產(chǎn)釋出更多細(xì)節(jié)。
日前,亞瑪頓披露重組預(yù)案,公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購?fù)豢刂葡碌镍P陽硅谷100%股權(quán),并募集配套資金。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到,作為亞瑪頓的供應(yīng)商之一,鳳陽硅谷就是為向亞瑪頓供應(yīng)光伏光電玻璃原片而生。只不過彼時(shí)亞瑪頓尚不具備投建玻璃原片產(chǎn)能的資金實(shí)力,改由其控股股東先行籌建后再擇機(jī)注入公司。
此時(shí)注入已具備生產(chǎn)能力的鳳陽硅谷,亞瑪頓意在獲得穩(wěn)定的原片供應(yīng)、降低關(guān)聯(lián)交易并提升盈利能力。今年前十月,鳳陽硅谷實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.49億元,歸母凈利潤(rùn)9448.04萬元。截至今年10月末,鳳陽硅谷總資產(chǎn)達(dá)到19.53億元。
但需要注意的是,自去年7月份以來,鳳陽硅谷發(fā)生多次股權(quán)變動(dòng),引入的新股東中還包括僅成立三個(gè)月的新公司。且在重組預(yù)案披露前,鳳陽硅谷的大股東對(duì)其實(shí)施債轉(zhuǎn)股,增加其注冊(cè)資本,目前尚未完成工商登記。
那么,密集發(fā)生股權(quán)變動(dòng)的鳳陽硅谷,其交易價(jià)格是否公允?實(shí)控人突擊對(duì)標(biāo)的實(shí)施債轉(zhuǎn)股,是否為推動(dòng)本次收購價(jià)格提升?這些問題有待亞瑪頓進(jìn)一步作出解釋。
標(biāo)的股東之一入股時(shí)僅成立三個(gè)月
與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的鳳陽硅谷,同時(shí)也是亞瑪頓的供應(yīng)商。
據(jù)亞瑪頓介紹,2015年至2017年期間,為了進(jìn)一步帶動(dòng)超薄雙玻組件的市場(chǎng)推廣、培育新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn),公司投資建設(shè)了約330MW太陽能光伏電站。隨著相關(guān)資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大以及國家新能源補(bǔ)貼發(fā)放的延遲,公司資金壓力問題也日益凸現(xiàn),不得不自2017年起逐步出售電站資產(chǎn)回籠資金。
在當(dāng)時(shí)資金緊張的背景下,亞瑪頓自行投資建設(shè)玻璃原片產(chǎn)能的可行性較低。特別是2018年“531新政”出臺(tái)后,光伏行業(yè)企業(yè)盈利能力普遍下降,對(duì)于新增固定資產(chǎn)投資更為謹(jǐn)慎。因此,亞瑪頓的控股股東決定先行籌資建設(shè)玻璃原片項(xiàng)目,帶項(xiàng)目穩(wěn)定投產(chǎn)后再擇機(jī)注入上市公司。
2021年,隨著鳳陽硅谷2號(hào)及3號(hào)窯爐的點(diǎn)火投產(chǎn),鳳陽硅谷原片生產(chǎn)能力建設(shè)一期項(xiàng)目的投資也成功完成,亞瑪頓的原片供應(yīng)基本可以通過鳳陽硅谷配套滿足,此時(shí)亞瑪頓就開啟了對(duì)鳳陽硅谷的收購計(jì)劃。
根據(jù)重組預(yù)案,亞瑪頓擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買鳳陽硅谷100%股權(quán),并募集配套資金。
本次交易中,交易對(duì)手方中的壽光靈達(dá)和壽光達(dá)領(lǐng)為上市公司實(shí)際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè),為公司關(guān)聯(lián)方,兩家公司分別持有鳳陽硅谷60.92%、11.54%股權(quán),合計(jì)持股72.46%,形成對(duì)鳳陽硅谷的絕對(duì)控制。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到,包括關(guān)聯(lián)方壽光靈達(dá)和壽光達(dá)領(lǐng)在內(nèi),鳳陽硅谷的其他股東入股時(shí)間都不長(zhǎng)。
重組預(yù)案顯示,2020年7月,鳳陽硅谷進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,由亞瑪頓的控股股東亞瑪頓科技持股100%變更為壽光靈達(dá)和壽光達(dá)領(lǐng)分別持股85%、15%。
不到一個(gè)月時(shí)間,鳳陽硅谷進(jìn)行第一次增資,引入中石化資本、黃山毅達(dá)、揚(yáng)中毅達(dá)、宿遷毅達(dá)等四大股東。
今年3月份,華輝投資受讓壽光達(dá)領(lǐng)所持部分鳳陽硅谷股權(quán)并對(duì)標(biāo)的進(jìn)行增資,獲得標(biāo)的7.89%股權(quán),而此時(shí)華輝投資成立時(shí)間不足三個(gè)月。
就在重組預(yù)案披露前不久,今年12月,鳳陽硅谷實(shí)施債轉(zhuǎn)股,認(rèn)購方僅有壽光達(dá)領(lǐng)一家。認(rèn)購方案為,鳳陽硅谷新增注冊(cè)資本465.09萬元由壽光達(dá)領(lǐng)以其對(duì)公司的1億元債權(quán)認(rèn)購。目前,此筆交易的工商變更尚未完成。
業(yè)績(jī)承壓欲通過收購增強(qiáng)盈利能力
重組預(yù)案顯示,鳳陽硅谷主要產(chǎn)品為光伏光電玻璃原片,主要客戶為亞瑪頓。2020年,亞瑪頓向鳳陽硅谷采購玻璃原片金額超過3.5億元。
根據(jù)天風(fēng)證券研報(bào),目前鳳陽硅谷原片玻璃100%供應(yīng)給亞瑪頓,預(yù)計(jì)能滿足亞瑪頓80%左右的原片需求,同時(shí)鳳陽硅谷尚有四座1000噸日熔量窯爐建造指標(biāo),將會(huì)陸續(xù)建設(shè)。
而在鳳陽硅谷形成原片生產(chǎn)能力之前,亞瑪頓的原片主要通過河北等地玻璃生產(chǎn)企業(yè)以及商貿(mào)公司進(jìn)行采購。亞瑪頓也坦言,受到行業(yè)波動(dòng)的影響,原材料價(jià)格及供應(yīng)都無法保持穩(wěn)定,運(yùn)輸成本也較高。
上游對(duì)外采購成本高,而下游產(chǎn)品價(jià)格卻沒賣起來,成為亞瑪頓今年以來業(yè)績(jī)承壓的主要原因。今年前三季度,亞瑪頓實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.13億元,同比增長(zhǎng)22.46%,凈利潤(rùn)0.40億元、扣非凈利潤(rùn)0.14億元,同比分別下降43.69%、74.99%。
此前,亞瑪頓曾在半年報(bào)中解釋,2020年,光伏玻璃緊缺導(dǎo)致價(jià)格大幅上漲,光伏玻璃生產(chǎn)企業(yè)紛紛加速產(chǎn)能擴(kuò)張,截至今年二季度末,光伏玻璃產(chǎn)能同比增長(zhǎng)46.93%。受這一因素影響,二季度開始,光伏玻璃價(jià)格呈現(xiàn)大幅下降,公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到較大影響。此外,行業(yè)內(nèi)單獨(dú)出售光伏原片玻璃的企業(yè)稀少,因此原片玻璃企業(yè)將本次價(jià)格下調(diào)的部分影響轉(zhuǎn)嫁到深加工端,使得加工費(fèi)有所下降,從而影響了公司盈利能力。
已明確聚焦光伏玻璃主業(yè)的亞瑪頓,對(duì)于穩(wěn)定原材料的需求更加迫切,而具備了光伏玻璃一體化生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)毛利率水平更是顯著高于單一的玻璃深加工企業(yè)。
可以預(yù)見的是,如果此次交易成功,亞瑪頓的關(guān)聯(lián)交易比重將有所降低,鳳陽硅谷的并表也將使得亞瑪頓盈利能力增強(qiáng)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2019年至2021年前十月,鳳陽硅谷分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元、3.6億元、6.49億元,歸母凈利潤(rùn)-323.28萬元、6994.76萬元、9448.04萬元。截至今年10月末,鳳陽硅谷總資產(chǎn)已達(dá)到19.53億元、凈資產(chǎn)6.04億元。