籌劃重大資產(chǎn)重組近五個(gè)月,哈工智能(000584.SZ)改以現(xiàn)金方式繼續(xù)推進(jìn)對(duì)江機(jī)民科控股權(quán)的收購。
日前,哈工智能披露,公司將終止對(duì)江機(jī)民科的重大資產(chǎn)重組,改以現(xiàn)金方式推進(jìn)對(duì)江機(jī)民科的收購,并將收購股權(quán)范圍由此前的100%下降至70%。
長江商報(bào)記者注意到,江機(jī)民科原為凱樂科技(600260.SH)子公司,2019年7月份從凱樂科技剝離出來。當(dāng)時(shí),江機(jī)民科整體估值不到3.22億元。但在此筆交易中,江機(jī)民科整體估值達(dá)到了12億元,相較于兩年前提升2.74倍,并較其2020年末凈資產(chǎn)增值5倍左右。
這兩年間,江機(jī)民科的盈利能力也在提升。2020年,江機(jī)民科歸母凈利潤為6161.28萬元,較2018年度的4032.78萬元增長52.78%。交易對(duì)手方作出業(yè)績承諾,江機(jī)民科2021年至2023年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2.6億元。
顯而易見的是,在順利完成業(yè)績承諾的情況下,此筆收購對(duì)于哈工智能的盈利能力將有助益作用。2020年,哈工智能營業(yè)收入16.18億元,凈利潤和扣非后凈利潤分別為570.49萬元、-8477.14萬元。今年一季度公司虧損1074.38萬元,同比減少29.72%。
為了完成此筆現(xiàn)金收購,哈工智能不惜變更4.89億元募投資金用途以解決資金需求。截至今年3月末,哈工智能資產(chǎn)總額50.37億元,賬面貨幣資金3.16億元。
改以現(xiàn)金8.4億收購江機(jī)民科
哈工智能對(duì)于江機(jī)民科的重組始于今年年初。
回溯公告,今年1月17日,哈工智能公告稱公司擬收購劉延中持有的江機(jī)民科97.9626%股權(quán)。3月末,哈工智能與江機(jī)民科其他股東協(xié)議,將對(duì)江機(jī)民科的股權(quán)收購范圍擴(kuò)大至100%。
由于本次交易中江機(jī)民科100%股權(quán)估值預(yù)計(jì)不超過14億元,預(yù)計(jì)超過上市公司2020年末歸屬于母公司所有權(quán)益總額的50%,從而構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
5月28日晚間,該重組有了最新進(jìn)展。哈工智能披露,自籌劃重大資產(chǎn)重組以來,公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)工作,公司亦與交易對(duì)方簽署了意向收購協(xié)議。標(biāo)的公司所屬行業(yè)為軍工行業(yè),其在軍用光電產(chǎn)品、軍用非標(biāo)準(zhǔn)儀器設(shè)備等產(chǎn)品研發(fā)及制造領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn),具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力。
經(jīng)與交易對(duì)方多次協(xié)商談判,為推動(dòng)本次交易及充分保障公司全體股東及各方利益,公司決定變更本次交易方案為支付現(xiàn)金購買交易對(duì)方持有的江機(jī)民科70%股權(quán)。
此次交易對(duì)價(jià)為現(xiàn)金8.4億元,以此計(jì)算,江機(jī)民科100%股權(quán)的對(duì)應(yīng)估值在12億元。
值得一提的是,江機(jī)民科原為另一A股上市公司凱樂科技的子公司。2019年7月,凱樂科技以1.64億元的價(jià)格將所持江機(jī)民科51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉延中,對(duì)應(yīng)江機(jī)民科100%股權(quán)的的整體估值不到3.22億元。相較于前次而言,不到兩年時(shí)間,江機(jī)民科的整體估值就提升了2.74倍。
截至2020年末,江機(jī)民科資產(chǎn)總額約為8億元,負(fù)債總額6億元,凈資產(chǎn)接近2億元。以此計(jì)算,本次交易江機(jī)民科整體估值較其凈資產(chǎn)增值5倍。
對(duì)此,哈工智能認(rèn)為主要是交易時(shí)間、背景、條件不同導(dǎo)致的估值差異。公司稱,前次轉(zhuǎn)讓系由于凱樂科技聚焦大通信主業(yè)、剝離與其主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性不大的子公司。本次交易與前次交易間隔近兩年,標(biāo)的公司的凈利潤不斷增加,2020年度江機(jī)民科歸母凈利潤為6161.28萬元,較2018年度的4032.78萬元增長52.78%,基于江機(jī)民科未來經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長的預(yù)測,本次交易聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法的評(píng)估結(jié)果增值額較大。
此外,前次交易中轉(zhuǎn)讓方并未設(shè)置業(yè)績承諾,但本次交易設(shè)置了三年的業(yè)績承諾,業(yè)績承諾期內(nèi)平均凈利潤為8666.67萬元,并約定嚴(yán)格的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù),與前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在交易條件上存在較大差異。
切入軍工行業(yè)標(biāo)的承諾三年賺2.6億
哈工智能為何執(zhí)著于收購江機(jī)民科?
此前,哈工智能曾介紹,江機(jī)民科主要從事武器裝備系統(tǒng)用光電產(chǎn)品、航材、熱電池、軍用機(jī)電組件、非標(biāo)儀器研發(fā)等軍品,以及石油射孔彈及射孔槍等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,其中核心產(chǎn)品紅外瞄具產(chǎn)品已批量生產(chǎn)供貨。
公司認(rèn)為,通過本次銷售,一方面可以使公司快速切入軍工行業(yè),進(jìn)入具備廣闊市場前景和較高準(zhǔn)入壁壘的紅外、熱電池及火工等軍用產(chǎn)品領(lǐng)域;另一方面,江機(jī)民科可以與公司子公司浙江瑞弗機(jī)電在軍工業(yè)務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng),推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展。
更為重要的是,通過收購,哈工智能的盈利能力將得到增厚。
公開資料顯示,哈工智能最早名稱為蜀都A,上市以來相繼更名為舒卡股份、友利控股。2017年公司完成資產(chǎn)重組,作價(jià)9億收購天津福臻100%股權(quán),并在當(dāng)年更為現(xiàn)名。隨后相繼收購哈工易科、瑞弗機(jī)電以及柯靈實(shí)業(yè)等公司。
但近幾年來,哈工智能的業(yè)績卻在走下坡路。2017年至2020年,哈工智能分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.72億元、23.83億元、17.37億元、16.18億元,凈利潤9004.78萬元、1.2億元、4093.48萬元、570.49萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2640.13萬元、9563.47萬元、976.36萬元、-8477.14萬元,扣非凈利已連續(xù)兩年下降直至虧損。
其中,對(duì)于去年業(yè)績大幅下降,哈工智能表示主要是受疫情影響,高毛利率的海外業(yè)務(wù)實(shí)施受阻,以及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離等因素,導(dǎo)致公司整體毛利率同比有所下降。
今年第一季度,哈工智能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.04億元,同比增長100.42%,凈利潤和扣非后凈利潤分別為-1074.38萬元、-1733.38萬元,同比變動(dòng)-29.72%、19.2%。
據(jù)哈工智能披露,江機(jī)民科2020年經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入和凈利潤分別為4.16億元、6161.28萬元,經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.67億元。此前公司曾披露江機(jī)民科2019年未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入和凈利潤分別為4.12億元、4941.77萬元。
在此基礎(chǔ)上,交易對(duì)手還作出業(yè)績承諾,即江機(jī)民科在2021年至2023年各年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別為7000萬元、8600萬元、10400萬元,合計(jì)不低于2.6億元。
需要注意的是,由于江機(jī)民科為涉軍企業(yè),主要客戶為軍隊(duì)裝備部、大型軍工企業(yè)等,2020年前五大客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例超過95%,對(duì)主要客戶依賴度較高。
盡管改為現(xiàn)金收購,在審核流程上相對(duì)更為快捷,但8.4億元全額現(xiàn)金收購對(duì)于哈工智能的資金提出了更高的要求。
截至今年3月末,哈工智能資產(chǎn)總額50.37億元,資產(chǎn)負(fù)債率49.56%,25.62億元流動(dòng)資產(chǎn)中貨幣資金為3.16億元。
為此,哈工智能不惜變更定增募投項(xiàng)目用途來滿足收購的資金需求。哈工智能同時(shí)披露,公司擬終止全資子公司天津哈工目前實(shí)施的“工業(yè)機(jī)器人智能裝備制造及人工智能技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”以及哈工智能實(shí)施的“償還銀行借款”,并將結(jié)余募集資金4.89億元變更使用用途,用于收購江機(jī)民科70%股權(quán)以及由公司全資子公司海寧哈工實(shí)施“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”。