6月6日，上海巴安水務(wù)股份有限公司（以下簡稱“巴安水務(wù)”）收到深交所關(guān)注函。針對公司董事會換屆選舉相關(guān)事項，深交所要求巴安水務(wù)核實并函詢相關(guān)提名股東、提名委員會委員、董事候選人，核實提名董事候選人的具體情況，穿透說明相關(guān)股東各自股權(quán)關(guān)系、董監(jiān)高等，是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
董事會換屆風波不斷，投資者投訴未披露相關(guān)事項
公開資料顯示，巴安水務(wù)是一家從事環(huán)保能源領(lǐng)域的智能化、全方位技術(shù)解決方案運營服務(wù)商，公司主營業(yè)務(wù)涵蓋工業(yè)水處理、市政水處理、固體廢棄物處理三大板塊。
財經(jīng)網(wǎng)注意到，深交所此次向巴安水務(wù)下發(fā)關(guān)注函主要是收到了投資者投訴。根據(jù)關(guān)注函，投資者投訴稱，巴安水務(wù)第四屆董事會部分獨立董事曾就第五屆董事會換屆的股東大會事項發(fā)表了意見但公司未予披露。值得一提的是，5月13日、27日，深交所曾就巴安水務(wù)第五屆董事會換屆選舉事項兩次下發(fā)關(guān)注函。
據(jù)了解，2021年3月末，巴安水務(wù)前任控股股東、實際控制人張春霖與山東高創(chuàng)建設(shè)集團有限公司（以下簡稱“山東高創(chuàng)”）簽署《合作框架協(xié)議》，擬將所持巴安水務(wù)6634.15萬股股份（占比9.91%）轉(zhuǎn)讓給山東高創(chuàng)；同時，張春霖宣布將無條件且不可撤銷地永久放棄其持有的巴安水務(wù)1.99億股股份（占比29.72%）對應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等。同時，巴安水務(wù)還將向山東高創(chuàng)增發(fā)股份。
2021年6月下旬，上述6634.15萬股巴安水務(wù)股份完成過戶登記。山東高創(chuàng)由此成為巴安水務(wù)第一大表決權(quán)股東，但尚未取得公司控制權(quán)。張春霖雖然持股數(shù)量仍高達1.99億股，卻沒有表決權(quán)，因此，巴安水務(wù)進入無實際控制人狀態(tài)。按照計劃，待定增實施后，山東高創(chuàng)將持有巴安水務(wù)2.67億股股份，占發(fā)行后公司總股本的30.70%，成為公司控股股東。但今年2月中旬，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對巴安水務(wù)及副董事長張春霖立案調(diào)查，定增一事也因此擱置。
5月6日，巴安水務(wù)召開第四屆董事會第三十八次會議，鑒于公司第四屆董事會任期即將屆滿，經(jīng)公司董事會提名推薦、董事會提名委員會審核，提名程輝、張瑞杰、Jenny Dehui Zhang、張華根為第五屆董事會非獨立董事候選人，其中程輝為山東高創(chuàng)董事長。
經(jīng)投票，程輝、張瑞杰獲全票通過，Jenny Dehui Zhang、張華根2名非獨立董事候選人和康忠良、楊建勞、徐躍光3名獨立董事候選人未獲審議通過，表決結(jié)果為3票同意、3票反對。公告顯示，程輝和張瑞杰對Jenny Dehui Zhang、張華根投反對票，理由為2名候選人為原實際控制人張春霖的弟弟和女兒，張春霖歷史上對公司存在資金占用和違規(guī)擔保事項，2名候選人決策時能否優(yōu)先從上市公司角度出發(fā)存疑。
關(guān)于董事會候選人的人選爭議，巴安水務(wù)在此前關(guān)注函回復中表示，股東張春霖和股東山東高創(chuàng)在公司經(jīng)營管理和對財務(wù)支持上存在一定的分歧。目前雙方正在積極協(xié)調(diào)溝通，如若雙方后續(xù)溝通效果不佳，分歧進一步加大，可能導致公司管理控制陷入矛盾糾紛，并影響日常經(jīng)營，帶來重大風險。
5月18日，巴安水務(wù)發(fā)布公告稱公司換屆選舉完成，第五屆董事會由程輝、張瑞杰、陳磊、于秀麗4名非獨立董事，李雪、胡馨文、高學理三名獨立董事組成。
深交所要求穿透說明相關(guān)股東各自股權(quán)關(guān)系
針對董事會換屆選舉情況，深交所此次關(guān)注函顯示，近日收到投資者投訴稱，巴安水務(wù)股東嘉興傲晟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興傲晟”）通過臨時提案方式提名的5名董事候選人，均為股東山東高創(chuàng)曾提名過但被第四屆董事會提名委員會否決的候選人。
天眼查顯示，目前，巴安水務(wù)大股東為張春霖，持股21.30%；山東高創(chuàng)持股9.91%；廣東聯(lián)塑科技實業(yè)有限公司（以下簡稱“廣東聯(lián)塑”）持股6.79%；嘉興傲晟持股4.48%。
據(jù)了解，2022年4月，巴安水務(wù)股東嘉興傲晟和山東高創(chuàng)就第五屆董事會成員結(jié)構(gòu)進行溝通，山東高創(chuàng)推薦2名董事人選，嘉興傲晟作為財務(wù)投資者無意委派董事，但為保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，建議提名第四屆董事陳磊和財務(wù)總監(jiān)于秀麗為董事候選人，推薦胡馨文、高學理、李雪為獨立董事候選人，上述候選人由公司董事會提名委員會委員程輝提交提名委員會審議，后因嘉興傲晟推薦的5名候選人均未獲提名委員會通過，因為顧慮巴安水務(wù)原實際控制人張春霖試圖通過董事會的人員安排謀求上市公司控制權(quán)，嘉興傲晟決定行使股東權(quán)利，將其推薦的5名候選人以臨時提案方式直接提交股東大會審議。
對此，深交所要求巴安水務(wù)核實并函詢相關(guān)提名股東、提名委員會委員、董事候選人，核實提名董事候選人的具體情況，是否存在嘉興傲晟提名的董事候選人為山東高創(chuàng)前期已提名過的董事候選人的情形，如是，請說明原因及合理性，相關(guān)董事是否實際為山東高創(chuàng)提名，并報備相關(guān)材料。
此外，深交所指出，山東高創(chuàng)、嘉興傲晟及廣東聯(lián)塑不存在一致行動關(guān)系或安排，雖然嘉興傲晟提名并當選的董事成員已超過董事會半數(shù)，但嘉興傲晟所持有的表決權(quán)股份并不能夠直接決定上述董事候選人議案的通過，且若山東高創(chuàng)及廣東聯(lián)塑均投反對票，則嘉興傲晟提名的董事候選人議案無法通過?；诖?，深交所要求巴安水務(wù)說明相關(guān)股東各自股權(quán)關(guān)系、董監(jiān)高等，是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系；山東高創(chuàng)及廣東聯(lián)塑對嘉興傲晟提名的董事候選人是否投同意票，若是，請說明原因及合理性；核實說明相關(guān)股東是否存在一致行動的情形。
業(yè)績方面，2021年，巴安水務(wù)實現(xiàn)營收1.36億元，同比減少68.25%；歸屬于上市公司股東凈利潤為-13.04億元，同比減少177.23%。二級市場上，截至6月6日收盤，巴安水務(wù)股價報2.89元/股，漲幅3.21%，總市值19.36億。
