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昨日晚間，無錫振華（605319）披露公告，公司收到上交所下發(fā)的《關于對無錫市振華汽車部件股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案的審核意見函》（上證公函【2022】0754號）。
7月18日晚間，無錫振華披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。無錫振華擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買錢金祥、錢犇合計持有的無錫市振華開祥科技有限公司（簡稱“無錫開祥”）100.00%股權(quán)；本次交易完成后，無錫開祥將成為上市公司全資子公司，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為13.74元/股。
上市公司擬向不超過35名（含）特定投資者以詢價的方式非公開發(fā)行股票募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價的100.00%，且股份發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。
本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于上市公司募集配套資金定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為上市公司實際控制人錢犇、錢金祥。根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，上述交易構(gòu)成關聯(lián)交易。
對此，上交所在意見函中指出，本次交易前無錫振華主要從事汽車沖壓零部件、分拼總成加工服務和模具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。標的公司主要從事選擇性精密電鍍產(chǎn)品的研發(fā)及制造，目前應用于汽車發(fā)動機高壓噴油器和高壓燃油泵相關零部件的選擇性精密鍍鉻處理。本次交易將拓展上市公司主營業(yè)務范圍。上交所要求公司說明標的資產(chǎn)與公司業(yè)務間的協(xié)同性及本次交易的必要性；對標的資產(chǎn)能否實施有效控制；是否存在資金占用及其他對外擔保。
同時上交所指出，目前標的資產(chǎn)向聯(lián)合電子及其指定的一級供應商提供服務，存在客戶結(jié)構(gòu)單一的風險。上交所要求公司說明，標的資產(chǎn)客戶結(jié)構(gòu)單一的原因及合理性，與同行業(yè)公司相比是否處于合理水平，以及標的資產(chǎn)是否存在對單一客戶依賴風險，以及相應的應對措施，是否具有拓展新客戶的能力與可行性計劃，并說明標的資產(chǎn)盈利能力的可持續(xù)性。
此外，上交所還指出，標的資產(chǎn)2021年度業(yè)績較上年大幅增長，實現(xiàn)營業(yè)收入1.28億元，同比增長42.99%，實現(xiàn)凈利潤7847.87萬元，同比增長64.04%。上交所要求公司說明2021年度標的營業(yè)收入、凈利潤同比增幅較大的主要原因及合理性；標的資產(chǎn)的核心競爭力及業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性。
