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全球新資訊:公司個人財產(chǎn)混同 夫妻股東連帶擔責

法治日報 | 2022-11-13 15:30:43

□ 記者 黃輝

□ 通訊員 陶然


(資料圖片)

近日,江西省南昌市西湖區(qū)人民法院審結(jié)一起追加、變更被執(zhí)行人異議之訴案件,法院以何某、鮑某作為“夫妻檔”公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)為由,認定被告某制衣公司出資體是單一的,實質(zhì)上為“一人公司”,遂依法判令:追加何某、鮑某為該院某執(zhí)行案件的被執(zhí)行人,對第三人某制衣公司所負債務承擔連帶清償責任。

法院查明,某貿(mào)易公司訴某制衣公司借款合同糾紛一案,該院于2012年12月作出民事判決書,判決某制衣公司歸還某貿(mào)易公司欠款本金120146.11元及利息等費用。判決生效后,某貿(mào)易公司申請強制執(zhí)行。2019年7月30日,某貿(mào)易公司向法院提出執(zhí)行異議,請求追加某制衣公司夫妻股東何某、鮑某為被執(zhí)行人,法院依法裁定駁回。隨后,某貿(mào)易公司以何某、鮑某、某制衣公司為被告向法院提起執(zhí)行異議之訴,訴請判令何某、鮑某對某制衣公司在案涉判決書中的所有債務承擔連帶清償責任。另查明,某制衣公司于2007年2月5日成立,只有何某、鮑某夫妻兩個股東。2017年,某制衣公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照,但至今未清算。

法院認為,某制衣公司股東為何某、鮑某夫妻,股東人數(shù)雖為兩人,但在何某、鮑某婚姻關系存續(xù)期間,某制衣公司經(jīng)營收入與家庭財產(chǎn)是無法分割的,兩人也未能提供證據(jù)證明該公司財產(chǎn)獨立于股東個人的財產(chǎn),故某制衣公司的全部股權實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權,并為一個所有權共同享有和支配,該股權具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。據(jù)此應認定某制衣公司系實質(zhì)意義的“一人公司”,何某、鮑某應對公司債務承擔連帶責任。故原告某貿(mào)易公司相關訴請于法有據(jù),應予以支持。

據(jù)此,法院依法作出上述判決。判決書送達后,原被告均服判息訴。

股東不能證明財產(chǎn)獨立應承擔連帶責任

法官庭后表示,股東有限責任和公司法人人格獨立是現(xiàn)代公司法律的基石,同為支撐著公司制度的兩大重要支柱。然而,該兩項制度在發(fā)揮其推動投資增長和迅速積累資本的同時,也經(jīng)常被股東用作逃避契約或法律的義務,并當作牟取非法利益的工具,進而將風險轉(zhuǎn)嫁給公司債權人,嚴重損害了公司債權人的利益。為了恢復原有的制度平衡,公司人格否認制度應運而生。

法官認為,最高人民法院將公司人格否認類型化為人格混同、濫用控制權和資本弱化,實踐中“夫妻檔”“父母兵”“一套人馬、幾塊牌子”“金蟬脫殼”“借雞生蛋”“小馬拉大車”等濫用股東有限責任、逃避債務的情形均受到司法規(guī)制。就本案的“夫妻檔”公司而言,何某、鮑某夫妻以共同財產(chǎn)出資,其出資體是單一的,實質(zhì)上為“一人公司”,何某、鮑某夫妻應當對某制衣公司債務承擔連帶責任。理由如下:

首先,“夫妻檔”類型有限責任公司應提供財產(chǎn)分割證明?!豆镜怯浌芾砣舾蓡栴}的規(guī)定》第二十三條規(guī)定,家庭成員共同出資設立有限責任公司,必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資本,并各自承擔相應的責任,登記時需要提交財產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議。何某、鮑某未提供證據(jù)證明成立某制衣公司時存在分割財產(chǎn)的證明,其出資體是單一的,該股權具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。

其次,一人公司對股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同實行舉證責任倒置。公司法第六十三條規(guī)定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應當對公司債務承擔連帶責任。區(qū)別于一般有限公司采取“誰主張誰舉證”的分配原則,一人公司實行舉證責任倒置,即股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應當對公司債務承擔連帶責任。顯然,被告何某、鮑某的公司經(jīng)營收入與家庭財產(chǎn)是無法分離的,兩人也未提供證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)。

最后,停止營業(yè)未主動清算,股東將承擔法律責任。依據(jù)公司法相關規(guī)定,當公司出現(xiàn)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情形時,公司即應解散。有限責任公司的股東,應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。怠于清算給債權人造成損失的,股東或清算組需為公司債務承擔清償責任。某制衣公司已被吊銷營業(yè)執(zhí)照,何某、鮑某既未主動清算,也未公告或者通知債權人,存在怠于清算并損害了債權人的利益的情形,何某、鮑某應對公司債務承擔連帶責任。

綜上,“夫妻檔”公司為一人公司,屬于否認公司獨立人格的特殊情形。本案判令追加何某、鮑某夫妻為被執(zhí)行人,且對債權人債務承擔連帶責任,在防止股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務,避免侵害公司債權人和社會公共利益等方面具有一定典型意義。

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