財(cái)經(jīng)網(wǎng)訊 2月24日，據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)消息，2月24日，證監(jiān)會(huì)國(guó)際部對(duì)優(yōu)必選、中科創(chuàng)達(dá)、天能電池、洪九果品、東原仁知、牧原股份、四川能投等7家企業(yè)出具境外上市反饋意見(jiàn)。
原文如下：
【資料圖】
境外上市反饋意見(jiàn)
（2023年2月20日—2023年2月24日）
本周?chē)?guó)際部共對(duì)7家企業(yè)出具反饋意見(jiàn)，具體如下：
優(yōu)必選
一、請(qǐng)結(jié)合你公司產(chǎn)品定位、研發(fā)費(fèi)用、商業(yè)化、同業(yè)可比分析等情況補(bǔ)充說(shuō)明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的展業(yè)情況和可持續(xù)性。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
二、你公司股東深圳進(jìn)化論為有限合伙企業(yè)，合伙人涉及你公司多個(gè)員工持股平臺(tái)及外部人員，請(qǐng)說(shuō)明你公司設(shè)置該等架構(gòu)的原因、合法性及合理性；并說(shuō)明相關(guān)員工持股平臺(tái)的運(yùn)作情況、股權(quán)激勵(lì)設(shè)置安排、出資結(jié)構(gòu)、各出資人在公司包括但不限于子公司的任職情況，是否存在外部人員，各出資人與其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、擔(dān)任本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人或高級(jí)管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，并說(shuō)明員工入股、退股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在爭(zhēng)議或糾紛。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
三、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明你公司股東人數(shù)穿透計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)和股東人數(shù)認(rèn)定依據(jù)。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
四、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明本次發(fā)行對(duì)你公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，是否會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，并提供相關(guān)依據(jù)。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
中科創(chuàng)達(dá)
一、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明擬發(fā)行的 GDR 與 A 股基礎(chǔ)股票的轉(zhuǎn)換率及相應(yīng)安排。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
二、請(qǐng)結(jié)合你公司本次 GDR 發(fā)行定價(jià)、潛在 GDR 投資者結(jié)構(gòu)、目前獲得的投資者反饋、A 股市場(chǎng)估值及流動(dòng)性等因素，對(duì) GDR 在限制兌回期屆滿后轉(zhuǎn)換為 A 股對(duì)其交易及市場(chǎng)的影響進(jìn)行評(píng)估分析，并提出相應(yīng)的應(yīng)對(duì)預(yù)案。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
三、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施或受到處罰情況，以及相關(guān)整改情況。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
四、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明本次募集資金的預(yù)計(jì)規(guī)模、具體用途，與前次募集資金投資項(xiàng)目的關(guān)系，并說(shuō)明你公司規(guī)范募集資金使用及保障使用情況公開(kāi)透明的有效措施。結(jié)合現(xiàn)有和在建、擬建產(chǎn)能、海外業(yè)務(wù)布局和規(guī)模以及前次募集資金使用和閑置情況等，分析說(shuō)明本次募集資金的必要性及合理性。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
天能電池
一、請(qǐng)你公司結(jié)合本次 GDR 發(fā)行定價(jià)、潛在 GDR 投資者結(jié)構(gòu)、目前獲得的投資者反饋、A 股市場(chǎng)估值及流動(dòng)性等因素，對(duì) GDR 在限制兌回期屆滿后轉(zhuǎn)換為 A 股對(duì)其交易及市場(chǎng)的影響進(jìn)行評(píng)估分析，并提出相應(yīng)的應(yīng)對(duì)預(yù)案。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
二、請(qǐng)你公司結(jié)合前次募集資金的用途、使用進(jìn)度、效益實(shí)現(xiàn)情況，現(xiàn)持有的大額貨幣資金（含理財(cái)產(chǎn)品）使用計(jì)劃安排，本次融資的預(yù)計(jì)規(guī)模、具體用途，說(shuō)明本次募集資金的必要性及合理性，以及你公司規(guī)范本次募集資金使用及保障使用情況公開(kāi)透明的有效措施。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
三、請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)重大關(guān)聯(lián)交易的必要性和定價(jià)公允性，是否已履行必要的決策程序并在招股說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行充分披露，是否可能對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，以及本次募投項(xiàng)目實(shí)施后是否將新增關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
四、請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)汽車(chē)動(dòng)力電池業(yè)務(wù)的收入占比、產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率，本次募集資金用途是否涉及擴(kuò)大汽車(chē)動(dòng)力電池生產(chǎn)能力，是否存在產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
洪九果品
一、你公司本次申請(qǐng)與前次募集資金間隔較短且用途有較大重合，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司新增發(fā)行境外上市外資股的必要性及相關(guān)考慮，以及前次募集資金使用具體情況。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
二、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司前次發(fā)行有關(guān)承諾的履行情況。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
東原仁知
一、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司控股股東本次申請(qǐng)全流通的后續(xù)安排，是否可能導(dǎo)致你公司控制權(quán)變更；上述情況是否按規(guī)定予以披露（如適用）。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
二、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司前期承諾的履行情況。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
牧原股份
一、請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明擬發(fā)行的 GDR 與 A 股基礎(chǔ)股票的轉(zhuǎn)換率及相應(yīng)安排。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
二、請(qǐng)結(jié)合你公司本次 GDR 發(fā)行定價(jià)、潛在 GDR 投資者結(jié)構(gòu)、目前獲得的投資者反饋、A 股市場(chǎng)估值及流動(dòng)性等因素，對(duì) GDR 在限制兌回期屆滿后轉(zhuǎn)換為 A 股對(duì)其交易及市場(chǎng)的影響進(jìn)行評(píng)估分析，并提出相應(yīng)的應(yīng)對(duì)預(yù)案。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
三、請(qǐng)你公司結(jié)合前期募集資金使用情況及項(xiàng)目進(jìn)度安排，本次募集資金的預(yù)計(jì)規(guī)模、具體用途，前期募投項(xiàng)目與本次募投項(xiàng)目的關(guān)系，說(shuō)明本次募集資金的必要性及合理性，以及你公司規(guī)范募集資金使用及保障使用情況公開(kāi)透明的有效措施。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
四、報(bào)告期內(nèi)，你公司固定資產(chǎn)和在建工程余額從 2019 年末的 274.63 億元逐年增長(zhǎng)至 2021 年末的 1106.54 億元，增長(zhǎng)額為 831.91 億元。請(qǐng)說(shuō)明你公司報(bào)告期內(nèi)大量新建生豬養(yǎng)殖產(chǎn)能的原因及合理性，是否符合行業(yè)的周期性特征。
五、根據(jù)你公司 2022 年 8 月 2 日的公告文件（4-7-3-31），你公司在解釋部分固定資產(chǎn)由關(guān)聯(lián)方承建的合理性時(shí)，稱：為幫助建筑企業(yè)適應(yīng)“營(yíng)改增”政策、減少稅負(fù)等，大股東牧原集團(tuán)成立牧原建筑。請(qǐng)說(shuō)明由牧原集團(tuán)成立建筑公司承接你公司業(yè)務(wù)，采取上述方式適應(yīng)“營(yíng)改增”政策的必要性，以及是否充分保護(hù)你公司股東的權(quán)益。
六、報(bào)告期內(nèi)你公司養(yǎng)殖場(chǎng)的建設(shè)存在大量由關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方共同承建的情況（2022 年 8 月 2 日公告，4-7-3-32），請(qǐng)說(shuō)明采取共建方式的原因及合理性，各期工程建設(shè)采購(gòu)金額中由關(guān)聯(lián)方或非關(guān)聯(lián)方單獨(dú)承建、共同承建的對(duì)應(yīng)金額，并結(jié)合共建方式下養(yǎng)殖場(chǎng)工程建設(shè)的業(yè)務(wù)流和資金流，說(shuō)明關(guān)聯(lián)承建方與非關(guān)聯(lián)承建方的權(quán)利義務(wù)分配情況，以及報(bào)告期內(nèi)工程建設(shè)關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額的確定依據(jù)及合理性。請(qǐng)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方或非關(guān)聯(lián)方單獨(dú)承建、共同承建的養(yǎng)殖場(chǎng)單位產(chǎn)能投資額、付款條款及實(shí)際執(zhí)行情況的差異對(duì)比，說(shuō)明你公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性。
七、報(bào)告期內(nèi)，你公司期末消耗性生物資產(chǎn)（生豬等）規(guī)模增幅大幅高于原材料（飼料等）增幅，消耗性生物資產(chǎn)與原材料余額的比例從 2019 年末的 2.49 增長(zhǎng)到 2022 年 6 月末的4.29，請(qǐng)說(shuō)明該比例大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)變動(dòng)情況是否存在重大差異。
八、你公司實(shí)際控制人于 2022 年 4 月因短線交易被深交所出具監(jiān)管函。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明相關(guān)整改落實(shí)情況，是否會(huì)對(duì)本次發(fā)行造成重大不利影響。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
四川能投
一、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司控股股東本次申請(qǐng)全流通的后續(xù)安排，是否可能導(dǎo)致你公司控制權(quán)變更；上述情況是否按規(guī)定予以披露（如適用）。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。
