時隔兩年多,冀東水泥(000401.SZ)與間接控股股東金隅集團再次啟動對金隅冀東水泥(唐山)有限責(zé)任公司(以下簡稱“合資公司”)的重組,實現(xiàn)上市公司對合資公司的全資控制。
交易草案顯示,冀東水泥將作價136.23億元以發(fā)行股份的方式收購金隅集團所持合資公司47.09%股權(quán)并吸收合并合資公司,同時定增募集配套資金不超過50億元。
長江商報記者注意到,2018年冀東水泥與金隅集團成立合資公司,2019年進行第二次資產(chǎn)重組。兩次重組后,合資公司作為冀東水泥在京津冀核心區(qū)域的優(yōu)質(zhì)水泥資產(chǎn),匯集了來自金隅集團、冀東水泥的近50家京津冀及周邊地區(qū)優(yōu)質(zhì)水泥企業(yè),并由冀東水泥控股并負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理,金隅集團保留47.09%的持股。在實施首次重組后的三年時間,冀東水泥盈利能力大幅提升。
在本次交易完成后,金隅集團退出對標(biāo)的公司的參股,標(biāo)的公司全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)徹底納入冀東水泥,冀東水泥可以直接控股標(biāo)的公司下屬的水泥企業(yè),這將進一步增厚上市公司的經(jīng)營業(yè)績,精簡股權(quán)層級,提高管理效率。
根據(jù)測算,本次交易完成后,冀東水泥2020年的歸母凈利潤和期末歸母所有者權(quán)益將分別提升至49.37億元、302.66億元,增幅為73.2%、70.9%。
標(biāo)的礦業(yè)權(quán)承諾三年盈利13.24億
此次重組由發(fā)行股份吸收合并合資公司和募集配套資金兩部分組成。具體來看,冀東水泥擬通過向金隅集團發(fā)行股份的方式,購買其所持合資公司47.09%股權(quán)并吸收合并合資公司。
以2021年2月28日為評估基準(zhǔn)日,標(biāo)的公司全部股東權(quán)益評估值為289.3億元,增值率僅為6.18%,對應(yīng)金隅集團所持標(biāo)的公司47.09%股權(quán)評估值為136.23億元,交易價格確定為136.23億元。
長江商報記者注意到,本次交易資產(chǎn)溢價雖然不高,但交易價格已經(jīng)與冀東水泥市值相當(dāng)。截至6月25日收盤,冀東水泥總市值約為175億元,重組交易價格為公司市值的77.8%,并占上市公司2020年末凈資產(chǎn)的76.92%,標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)營業(yè)收入也為上市公司2020年營收的37.31%,本次交易對于冀東水泥而言構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。
在收購資產(chǎn)的同時,冀東水泥還擬向包括北京國管中心在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過50億元,其中北京國管中心認(rèn)購不超過5億元,限售期為36個月,其他認(rèn)購對象的限售期為6個月。
在本次交易中,交易對手方金隅集團直接持有冀東水泥7.56%股份,并通過控股子公司冀東集團持有冀東水泥32.39%股權(quán),為上市公司控股股東,而定增募資發(fā)行對對象之一的北京國管中心為金隅集團控股股東。
在考慮募集配套資金的情況下,本次交易完成后,金隅集團將直接持有冀東水泥40.39%股權(quán),冀東集團的持股比例下降至15.77%,金隅集團直接和間接合計控制冀東水泥56.16%股份,成為公司控股股東,公司實控人仍為北京市國資委。
值得一提的是,交易對手方作出業(yè)績承諾,標(biāo)的礦業(yè)權(quán)于2021年至2023年的凈利潤數(shù)分別為3.82億元、4.7億元、4.71億元,三年合計盈利13.24億元。若業(yè)績補償期限順延,2024年度承諾凈利潤數(shù)為4.7億元。
兩次重組完成凈利增長465.5%
公開資料顯示,此次重組的標(biāo)的公司由冀東水泥在2018年重大資產(chǎn)重組中與金隅集團共同出資組建。
早在2016年4月,金隅冀東戰(zhàn)略重組啟動,金隅集團以增資和存量股權(quán)收購的方式控股冀東集團,并間接控制冀東水泥,此次股權(quán)重組在2016年10月實施完畢。
在首批資產(chǎn)重組中,金隅集團以10家水泥子公司股權(quán)出資,冀東水泥以22家水泥子公司股權(quán)、分公司資產(chǎn)出資,雙方共同組建由冀東水泥控股的合資公司,同時金隅集團將剩余14家水泥企業(yè)股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利委托冀東水泥管理,2018年7月首次資產(chǎn)重組實施完畢。
2019年3月,第二批資產(chǎn)重組完成,金隅集團、冀東水泥通過共同向合資公司增資以及冀東水泥直接現(xiàn)金收購相結(jié)合的方式,將金隅集團剩余14家水泥企業(yè)股權(quán)注入合資公司或上市公司。
兩批資產(chǎn)重組后,金隅集團全部水泥資產(chǎn)的控制權(quán)和日常經(jīng)營管理均已交由冀東水泥負(fù)責(zé),但仍保留了對合資公司47.09%的參股股權(quán)。
冀東水泥表示,兩次重大資產(chǎn)重組后,標(biāo)的公司匯集了來自金隅集團、冀東水泥的近50家京津冀及周邊地區(qū)優(yōu)質(zhì)水泥企業(yè),是公司最主要經(jīng)營資源。
長江商報記者注意到,在上述股權(quán)重組完成后,2015年曾虧損超17億元的冀東水泥在次年扭虧,2018年的資產(chǎn)重組更是大幅提升了公司的盈利能力。
2018年至2020年,冀東水泥分別實現(xiàn)營業(yè)收入314.48億元、345.07億元、354.8億元,同比增長22.57%、9.73%、2.82%,歸母凈利潤19.04億元、27.01億元、28.5億元,同比增長277.45%、41.86%、5.53%。若與重組前即2017年業(yè)績相比較,三年時間內(nèi)冀東水泥的營業(yè)收入和凈利潤整體分別增長40.97%、465.5%。
重組草案披露,2019年和2020年,合資公司的營業(yè)收入分別為272.93億元、281.09億元,歸母凈利潤39.71億元、42.46億元,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為71.12億元、70.17億元,均超過同期凈利潤數(shù)。
在重組完成后,金隅集團退出對標(biāo)的公司的參股,標(biāo)的公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)將整體注入上市公司,上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力將得到進一步加強和提升。冀東水泥還認(rèn)為,本次交易完成后,標(biāo)的公司層級消除,標(biāo)的公司下屬水泥企業(yè)由公司直接控股,有利于精簡股權(quán)層級,提高管理效率。
據(jù)公司測算,本次交易完成后,2020年冀東水泥的歸母凈利潤將提升至49.37億元,較交易前提升73.2%,期末歸母所有者權(quán)益也將由交易前的177.11億元提升至302.66億元,增幅為70.9%。