歷時近三年，幾易其稿，萬達影視注入萬達電影終于獲批，成為近年來相繼折戟的影視傳媒行業(yè)并購中的“例外”。
根據(jù)萬達電影2月27日晚間的公告，經過證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會的審核，萬達電影發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易事項獲得有條件通過。公司將于2月28日開市起復牌。根據(jù)萬達電影最新發(fā)布的重組交易預案，此次萬達電影打算向萬達投資等20名交易對方，以33.20元每股的交易價格發(fā)行3.16億股，交易最終價格為105億元。本次交易后，萬達電影將持有萬達影視95.77%的股權。
有分析師對《每日經濟新聞》記者表示：“這可能是宣告對于傳媒行業(yè)融資并購的限制趨于放松，對整個傳媒板塊都有刺激作用。”
●三年拋出五個重組方案
早在2016年5月，當時名為萬達院線的萬達電影擬以372億元高價收購萬達影視100%股權，其中包括巨虧的美國電影公司傳奇影業(yè)，僅數(shù)月后收購即中止。此后，萬達影視架構發(fā)生較大調整，剝離了傳奇影業(yè)。在此之前，萬達電影還先后收購了游戲公司互愛互動和電視劇公司新媒誠品。
在停牌近一年之后，2018年6月，萬達電影拋出了第二份變動極大的收購方案，收購價縮水三分之二，擬通過支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式作價116.19億元收購萬達影視96.83%股權。彼時萬達影視承諾2018年~2020年凈利潤數(shù)分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元，三年合計32.28億元。
“三年前我們重組的標的是有傳奇影業(yè)，今天跟當時去比，我們的資產包不一樣，對傳奇影業(yè)進行了剝離，也加進了一些新的內容，今年整個資本市場對影視行業(yè)的估值有一些變化，并購的價值參照系和幾年前相比也有一些變化。”萬達電影曾這樣解釋估值大幅下滑的原因。
在近5個月后，萬達電影再次對重組方案進行調整。此次將標的價格下調10億元，作價106.5億元收購萬達影視96.83%股權，并將此前支付現(xiàn)金和發(fā)行股份支付對價的方式改為以發(fā)行股份的方式支付標的資產全部對價，同時下調發(fā)行價格、增加股票發(fā)行數(shù)量。
不到一個月后，交易方案再次延長業(yè)績承諾，萬達投資、莘縣融智、林寧將業(yè)績承諾期延長到2021年。三方承諾萬達影視2018年、2019年、2020年及2021年凈利潤數(shù)分別不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元以及12.74億元。
今年2月10日，交易對手和標的再次發(fā)生調整。根據(jù)萬達電影的公告，由于交易對手之一青島西海岸文化產業(yè)投資有限公司(以下簡稱西海岸文化)未能獲得其主管國有資產監(jiān)督管理部門的核準，所持有的萬達影視1.0579%股權不再納入交易范圍，購買的萬達影視股權也縮減至95.77%，價格下調至105億元。
有分析師認為，在并購的高估值、高溢價率成為審核雷區(qū)的情況下，萬達電影收購方案的幾易其稿既是市場環(huán)境變化的結果，也是為了貼合監(jiān)管層面的審核要求。“萬達電影的方案一改再改，盡可能符合審核的要求，說明萬達在主動貼合監(jiān)管。”香頌資本董事沈萌對記者表示。
●或是傳媒并購放松信號
早在2016年，證監(jiān)會對于影視行業(yè)的定增收購的監(jiān)管就開始趨嚴。2016年5月，證監(jiān)會叫停上市公司跨界定增，其中涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)，這四個行業(yè)的并購重組和再融資也被叫停。Choice數(shù)據(jù)顯示，申萬行業(yè)分類的影視動漫股近三年的資產重組近乎處于“停滯”狀態(tài)。
那么，為什么萬達電影會成為“例外”?
“其實我感覺還挺意外的。”某不愿具名的行業(yè)分析師對《每日經濟新聞》記者表示，“我本來以為證監(jiān)會還會再次要求回復反饋意見。”
太平洋證券傳媒行業(yè)分析師倪爽更偏向認為，萬達電影重組獲得通過是一個行業(yè)信號。“這可能是宣告對于傳媒行業(yè)融資的并購限制趨于放松，對整個傳媒板塊都有刺激作用。”倪爽表示，這其實也傳達出國家對電影行業(yè)的支持，對于行業(yè)來說是一件利好消息。
“其實萬達電影和萬達影視本來就是受同一母公司控制，業(yè)務協(xié)同并不困難，我認為主要的影響還是有利于抬高上市公司股價，有利于公司進一步融資、擴大產能。”上述不愿具名的行業(yè)分析師對記者表示：“另外，萬達集團要盡可能將資產證券化，從而降低杠桿率。”
此外，萬達影視的注入也有望提振萬達電影的業(yè)績。根據(jù)萬達電影同日發(fā)布的業(yè)績快報，公司2018年凈利潤收入不到13億元，同比下滑接近15%。而萬達影視2018年1~7月凈利潤達到5.61億元，已經完成2018年大約7成的業(yè)績承諾。萬達影視曾主投《唐人街探案》系列，該系列曾席卷超過40億票房。
不過，也有分析人士坦言，萬達影視并購重組的高商譽恐對上市公司產生不利影響。截至2018年7月31日，萬達影視賬面商譽約39.31億元，主要系萬達影視的歷史收購所致，而就此次交易而言，萬達電影與萬達影視受同一母公司控制，因此交易屬于同一控制下的企業(yè)合并，并不形成新的商譽。截至2018年7月底，萬達電影商譽金額達136.52億元，占總資產的比重為43.75%，占凈資產的比重為72.30%。
“本質上商譽是個會計處理問題，但在市場基本穩(wěn)定的情況下，對商譽高的公司市場還是會比較擔心的，因為風險會相對高一些。”倪爽表示。
