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股權(quán)激勵的四種主要模式（中長期激勵不等同于股權(quán)類激勵）

2023-02-14 15:16:30來源：互聯(lián)網(wǎng)  

什么是股權(quán)激勵（股權(quán)激勵的四種主要模式）


(資料圖片)

我們在討論國企中長期激勵過程中，部分國有企業(yè)對有些基本的概念要義會出現(xiàn)混淆的情況，尤其是股權(quán)類的激勵中長期激勵機制。

文|張利國（知本咨詢混改研究院院長、國企改革專家，中國人民大學(xué)企業(yè)管理博士）

在此，我們首先要澄清以下三個概念：

1、中長期激勵不等同于股權(quán)類激勵。

我們已經(jīng)說過，本輪國企改革涉及的中長期激勵工具有三類14種，不僅包括股權(quán)類的激勵，還包括投資類的、現(xiàn)金分紅類的激勵。

由此，中長期激勵機制改革并不能等同于股權(quán)類激勵改革。

2、員工持股不等同于或并不包括所有股權(quán)類激勵。

我們在談到員工持股時，僅指符合133號文件要求的針對國有控股混合所有制企業(yè)的員工持股，并不包括其他股權(quán)類的激勵。

而且，股權(quán)類激勵還包括針對國有科技型企業(yè)的股權(quán)激勵和針對國有控股上市公司的股權(quán)激勵，也包括其他諸如虛擬股權(quán)激勵等方式。

由此，我們在討論或設(shè)計實施股權(quán)類激勵過程中，要明確具體的哪一種的股權(quán)類激勵，而不是員工持股代表所有股權(quán)類激勵。

3、員工持股不等同于股權(quán)激勵。

為什么稱為“員工持股”，而不稱為“員工持股激勵”，或也稱為“股權(quán)激勵”呢？

因為“員工持股”與“股權(quán)激勵”稱謂最大的區(qū)別是，“員工持股”一般是以同股同價的方式交易，并不能進行折價交易或股權(quán)贈予、獎勵等；而稱謂為“股權(quán)激勵”的就不一樣了，如科技型企業(yè)有股權(quán)獎勵，間接體現(xiàn)了折價交易；上市公司限制性股票，可以以不低于公開交易價格平均水平的50%進行定價交易等，直接體現(xiàn)了折價交易。

針對非上市公司實施股權(quán)類激勵，更容易混淆的是員工持股（133號文）和科技型企業(yè)的股權(quán)激勵（4號文），尤其是國有科技型企業(yè)在同時滿足兩個政策文件情況下，這兩種激勵方式如何進行選擇設(shè)計呢？

在此，我們給大家就兩種激勵方式的區(qū)別和選擇策略進行說明。

一、員工持股與科技型企業(yè)股權(quán)激勵的區(qū)別

整體上看，國企改革三年行動對于員工持股的導(dǎo)向為“穩(wěn)慎開展”，而對于科技型企業(yè)股權(quán)激勵的導(dǎo)向為鼓勵支持范圍。

具體來看，員工持股和科技型企業(yè)股權(quán)激勵在企業(yè)主體、股權(quán)來源、激勵對象重點、交易方式、交易價格、激勵比例、獎勵成分等方面存在較大差異（見表11-1）。具體如下：

表11-1員工持股與科技型企業(yè)股權(quán)激勵區(qū)別

區(qū)別1：企業(yè)主體要求不同

員工持股（133號）要求實施主體為國有控股混合所有制企業(yè)，即實施主體須有非公有資本股東且非公有資本股東有委派董事參與實施主體公司治理；而股權(quán)激勵（4號）是按國有科技型企業(yè)范圍要求的，即實施主體屬于4號文和54號文補充規(guī)定后的五類科技型企業(yè)。

由此，若國有科技型企業(yè)同時是混合所制企業(yè)的話，這兩種激勵方式都可以選擇實施。

區(qū)別2：股權(quán)來源不同

按照增量引入的原則，員工持股（133號）用于持股的股權(quán)來源只能是增資擴股或新設(shè)，不能進行現(xiàn)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓；而股權(quán)激勵（4號）選擇的方式就比較多了，可以選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也可以根據(jù)需要選擇增資擴股或回購后轉(zhuǎn)讓的方式。實踐案例中，一般選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式會多一些。

區(qū)別3：激勵對象重點不同

根據(jù)133號文要求，員工持股（133號）要求的激勵對象為關(guān)鍵崗位對企業(yè)發(fā)展有直接或較大影響的核心人員，當(dāng)然科研人員是屬于重點的核心人員；而根據(jù)4號文要求，股權(quán)激勵（4號）要求的為重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員，并在細(xì)分中主要強調(diào)科研人員。

由此，股權(quán)激勵（4號）更側(cè)重于科研人員，與員工持股的激勵對象重點稍有差異。

區(qū)別4：交易方式選擇不同

鑒于員工持股（133號）對于股權(quán)結(jié)構(gòu)的要求，實施員工持股的主體企業(yè)需同步引戰(zhàn)（已是混合所有制的企業(yè)除外），且需要根據(jù)32號令要求，交易需要通過在國有產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行掛牌交易；而對于股權(quán)激勵（4號）國有科技型企業(yè)即使是國有全資情況下，可以直接通過非公開協(xié)議的方式進行有償轉(zhuǎn)讓，而無須同步引戰(zhàn)或掛牌交易。

需要補充說明的是：對于已經(jīng)是混合所有制的企業(yè)實施員工持股如何處理呢？是否也必須引戰(zhàn)或掛牌交易呢？

根據(jù)我們實踐看，已經(jīng)是混合所有制的企業(yè)也沒必要為了實施員工持股而違背戰(zhàn)略意圖引戰(zhàn)，即在不同步再次引戰(zhàn)情況下，針對已經(jīng)是混合所有制的企業(yè)可以直接設(shè)計實施員工持股。

區(qū)別5：交易價格要求不同

鑒于員工持股（133號）和股權(quán)激勵（4號）在交易方式選擇的差異，由此產(chǎn)生兩種激勵方式對于交易價格的要求也大有不同。員工持股（133號）必須與同步引戰(zhàn)的價格保持同股同價，這也是嚴(yán)格控制和要求的；而股權(quán)激勵（4號）可以選擇非公開協(xié)議方式進行交易，由此，按4號文要求，對于交易價格可按不低于企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果的價格為標(biāo)準(zhǔn)確定。

需要強調(diào)說明的是：4號文的政策規(guī)定中明確了在不引戰(zhàn)情況下交易價格的要求，那么，若實施股權(quán)激勵（4號）主體企業(yè)在同一評估期內(nèi)同步引戰(zhàn)情況下，如何處理價格問題呢？

結(jié)合我們對政策的理解，以按不低于資產(chǎn)評估結(jié)果的價格確定交易價格是不引戰(zhàn)情況或無法找到公允價格情況下要求的，若同步引戰(zhàn)已經(jīng)出現(xiàn)了市場價格，原則上，我們認(rèn)為股權(quán)激勵（4號）應(yīng)該以同步引戰(zhàn)形成的價格為參考標(biāo)準(zhǔn)進行確定。

區(qū)別6：激勵比例要求不同

根據(jù)政策規(guī)定，員工持股（133號）的持股比例要求為，持股總量比例上限為30%，單一激勵對象比例上限為1%；而股權(quán)激勵（4號）的持股比例要求為，持股總量針對大型、中型、小微型企業(yè)激勵總量比例上限分別為5%、10%、30%，單一激勵對象比例上限為3%。

從兩種激勵方式的激勵比例要求看，員工持股相對于股權(quán)激勵總量比例要求上會相對大一點，而股權(quán)激勵相對于員工持股單一激勵對象激勵比例要求相對高一點，激勵力度更好。

區(qū)別7：獎勵成分體現(xiàn)不同

根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定，員工持股（133號）要求以同股同價的方式進行交易，并未不允許折價交易或獎勵等；而股權(quán)激勵（4號）可結(jié)合近三年企業(yè)凈資產(chǎn)增值額情況，同步于股權(quán)出售以不高于1：1的配比設(shè)計實施股權(quán)獎勵，間接體現(xiàn)了折價交易。

二、員工持股和科技型企業(yè)股權(quán)激勵的選擇策略

結(jié)合員工持股（133號）和股權(quán)激勵（4號）兩種激勵方式的區(qū)別，那么，針對國有科技型企業(yè)同時滿足133號和4號文政策要求下，如何進行選擇呢？具體選擇策略如下：

策略1：混改戰(zhàn)略意圖對選擇激勵方式的影響

鑒于員工持股對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中非公有資本參與的要求，若國有科技型企業(yè)推動混合所有制改革過程中同步實施股權(quán)類激勵，員工持股和股權(quán)激勵均可結(jié)合實際情況選擇應(yīng)用；若國有科技型企業(yè)僅推動股權(quán)多元化或全資情況下實施股權(quán)類激勵，只能選擇股權(quán)激勵。另外，鑒于股權(quán)激勵（4號）在股權(quán)來源、交易方式等方面的選擇空間較大，在滿足政策要求情況下，還可以配套同步實施股權(quán)獎勵，國有科技型企業(yè)可綜合考慮對科研人員的激勵效果，將股權(quán)激勵作為重點選項之一。

當(dāng)然，對于國有非科技型企業(yè)只能選擇員工持股。

策略2：激勵對象總量對選擇激勵方式的影響

鑒于股權(quán)激勵（4）對于激勵總量要求有所不同，若激勵人數(shù)較多的情況下，可能涉及激勵的覆蓋面問題，會影響選擇股權(quán)激勵的決策。

若激勵總量比例能夠很好的覆蓋到預(yù)期激勵的科研人員范圍，仍以考慮選擇股權(quán)激勵（4號）為主；若激勵總量比例限制了預(yù)期激勵的科研人員范圍，科技型企業(yè)可綜合考慮激勵的力度和效果，考慮選擇員工持股為主。

由此看，對于人員數(shù)量多且科研人員占比較大的科技型企業(yè)，需要結(jié)合戰(zhàn)略意圖和激勵效果選擇員工持股或股權(quán)激勵之一，而人員數(shù)量相對少的企業(yè)仍可以優(yōu)先考慮選擇股權(quán)激勵為主。

策略3：股權(quán)獎勵對選擇激勵方式的影響

根據(jù)4號文規(guī)定，國有科技型企業(yè)實施股權(quán)獎勵時，需要滿足有關(guān)近三年企業(yè)凈資產(chǎn)增值額增長要求和當(dāng)年年初未分配利潤為正數(shù)的要求。

若實施企業(yè)滿足股權(quán)獎勵的要求條件時，可以優(yōu)先考慮選擇股權(quán)激勵（4號），并通過股權(quán)獎勵的實施進一步強化創(chuàng)新激勵導(dǎo)向。

當(dāng)然，股權(quán)獎勵作為鼓勵支持科技型企業(yè)創(chuàng)新的激勵工具之一，要用足更要用好。

股權(quán)獎勵需要按政策要求，真正激勵到對企業(yè)科研創(chuàng)新發(fā)展有直接或重大影響的重要技術(shù)人員，而不能盲目擴大范圍。

若涉及到激勵總量限制的問題，還需要同步參照策略2的內(nèi)容進行決策選擇。

總之，嚴(yán)格來說，股權(quán)類激勵只有最適合的，沒有最好的。

我們需要在充分理解員工持股和科技型股權(quán)激勵的七大匹別和三大選擇策略基礎(chǔ)上，以激勵效果為前提，選擇合適的，而不一定選擇好操作的。

編輯/億億校對/阿苓

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