深圳市路維光電股份有限公司(下稱“路維光電”)雖然業(yè)績增長，但內(nèi)控卻頻出問題，實(shí)控人更是未經(jīng)董事會和股東大會決策就占用公司資金長達(dá)一年半，此外還暴露出轉(zhuǎn)貸、違規(guī)關(guān)聯(lián)資金往來等多項(xiàng)內(nèi)控硬傷，這樣的企業(yè)真的不會再犯類似的內(nèi)控問題了嗎？只有時間才知道答案。
2021年6月21日，路維光電科創(chuàng)板IPO申請獲上交所受理，擬募資4.05億元。
資料顯示，路維光電的主營業(yè)務(wù)為掩膜版的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用于平板顯示、半導(dǎo)體、觸控和電路板等行業(yè)，客戶包括京東方、華星光電、士蘭微、晶方科技等。
2022年4月1日，路維光電將上會接受審核。本次IPO，其保薦機(jī)構(gòu)為國信證券。值得注意的是，國信證券也是路維光電的間接股東。
【概述】
根據(jù)招股書的信息，路維光電在信披、公司內(nèi)控管理等方面都存在問題。
在公司連續(xù)三年都虧損的情況下，路維光電依然強(qiáng)行現(xiàn)金分紅，分紅合理性存疑。與此同時，路維光電還曾發(fā)生實(shí)控人占用公司資金的情形。雖然路維光電坦然承認(rèn)存在違規(guī)行為，但對實(shí)控人占用資金的用途卻閉口不談，實(shí)控人是否債務(wù)纏身引人懷疑。
此外，路維光電還存在通過關(guān)聯(lián)方進(jìn)行“轉(zhuǎn)貸”、通過關(guān)聯(lián)資金往來開立銀行信用證的行為。而轉(zhuǎn)貸行為是證監(jiān)會關(guān)注的重點(diǎn)，上述事件已違反相關(guān)規(guī)定，加上數(shù)次被海關(guān)懲罰，路維光電在內(nèi)控有效性或存在重大缺失，內(nèi)部管理的穩(wěn)定性存疑。
3月29日，時代商學(xué)院就上述問題向路維光電發(fā)函詢問，但截至發(fā)稿，仍未獲對方回復(fù)。
一、持續(xù)虧損仍強(qiáng)行分紅，實(shí)控人未經(jīng)董事會決策持續(xù)占用公司資金
截至招股說明書簽署日，杜武兵直接持有路維光電31.742%的股份，通過路維興投資控制該公司10.1478%的股份，合計(jì)控制路維光電41.8898%的股份，為路維光電的控股股東、實(shí)際控制人。
而根據(jù)招股書，路維光電于2015年9月15日在新三板掛牌，并于2019年2月25日終止掛牌。在掛牌期間，路維光電在信息披露、董事會和股東大會決策方面的合法合規(guī)性存在瑕疵，杜武兵有占用公司資金的黑歷史。
2017年12月，杜武兵向路維光電的控股子公司成都路維借款280萬元；2018年1月，僅隔了一個月，杜武兵再次向成都路維借款500萬元。直至2019年9月，杜武兵才歸還上述借款780萬元。換言之，杜武兵共占用路維光電的資金長達(dá)一年半以上的時間。
而實(shí)控人杜武兵占用公司資金的背景是路維光電經(jīng)營不善，業(yè)績陷入持續(xù)虧損的困境下。
路維光電的招股書顯示，2018年至2021年1-9月，路維光電的營業(yè)收入分別為1.45億元、2.18億元、4.02億元、3.56億元；凈利潤分別為-196.60萬元、-4441.24萬元、-196.83萬元、1771.33萬元。可見，路維光電已連續(xù)三年處于虧損狀態(tài)。
在連年虧損的情況下，路維光電的資金周轉(zhuǎn)壓力極大，一不小心就會發(fā)生資金鏈斷裂危機(jī)。然而，實(shí)控人杜武兵不顧公司經(jīng)營現(xiàn)狀，連續(xù)兩年以借款名義從路維光電抽出資金，加劇企業(yè)的財務(wù)壓力。
在招股書中，路維光電坦然承認(rèn)，資金占用的情形在新三板掛牌期間均未履行董事會和股東大會的決策程序，在信息披露方面存在瑕疵。值得注意的是，路維光電在招股書和問詢函的回復(fù)文件中均未解釋杜武兵借錢的具體用途。
不僅如此，在存在未彌補(bǔ)的虧損情況下，路維光電還依然強(qiáng)行進(jìn)行了現(xiàn)金分紅。2019年，該公司現(xiàn)金分紅213.5萬元，而當(dāng)年該公司虧損從2018年的-196.6萬元擴(kuò)大至-4441.24萬元，這讓本就虧損累累的路維光電雪上加霜。
持續(xù)虧損仍強(qiáng)行現(xiàn)金分紅，這一操作是否為實(shí)控人兼大股東杜武兵提出？杜武兵是否債務(wù)纏身，資金極其緊缺？對此，路維光電在招股書和問詢函的回復(fù)文件中均未作披露。
時代商學(xué)院不禁質(zhì)疑，既然已在新三板掛牌，那么路維光電作為公眾企業(yè)，注冊會計(jì)師有責(zé)對其進(jìn)行內(nèi)控測評，為何仍發(fā)生違規(guī)行為？獨(dú)立董事為何沒有及時發(fā)表意見？劃撥資金是否經(jīng)過公司內(nèi)部必要的流程，為何未履行董事會和股東大會的決策程序？由此可見，路維光電的內(nèi)控不足問題或較為嚴(yán)重。
值得注意的是，國信證券作為路維光電的保薦機(jī)構(gòu)，同時也是其間接股東，其是否對路維光電的財務(wù)管理、內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作等方面進(jìn)行有效核查和判斷？國信證券在保薦過程中是否因利益關(guān)系存有私心，未能獨(dú)立客觀出具核查意見？國信證券是否未履職到位？是否能為廣大投資者負(fù)責(zé)？路維光電是否還有隱藏的風(fēng)險未暴露？
二、轉(zhuǎn)貸金額超當(dāng)年?duì)I收一半，違規(guī)被罰拉響內(nèi)控警報
在新三板掛牌期間，除了實(shí)控人杜武兵通過職務(wù)之便違規(guī)占用資金外，路維光電在企業(yè)的經(jīng)營管理內(nèi)控上也存在諸多違規(guī)行為。該公司發(fā)生過包括違規(guī)轉(zhuǎn)貸、關(guān)聯(lián)方資金占用、不規(guī)范關(guān)聯(lián)來往等情形。
在招股書中，路維光電稱由于日常采購存在小金額多批次的支付需求，而銀行借款的受托支付通常以單筆大額資金支付為主，與實(shí)際流動資金支付需求不匹配。因此，公司通過關(guān)聯(lián)方作為受托支付對象，在取得銀行借款后，通過銀行轉(zhuǎn)賬將資金劃給事先約定的關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方收到銀行貸款后再將資金全數(shù)打回公司銀行賬戶的情況，形成“轉(zhuǎn)貸”。
根據(jù)招股書，2018年度，路維光電通過關(guān)聯(lián)方違規(guī)轉(zhuǎn)貸的金額為7500萬元，而當(dāng)年的營業(yè)收入為1.45億元，當(dāng)年的轉(zhuǎn)貸金額相當(dāng)于營業(yè)收入的51.72%。
而上述的違規(guī)轉(zhuǎn)貸受托支付對象分別是深圳市柏建星科技有限公司、深圳市東光星科技有限公司，均系路維光電董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人劉鵬實(shí)際控制的企業(yè)，即關(guān)聯(lián)企業(yè)。
對于上述轉(zhuǎn)貸行為，路維光電在招股書中承認(rèn)，“上述資金占用、關(guān)聯(lián)方資金往來及‘轉(zhuǎn)貸’在掛牌期間均未履行董事會和股東大會的決策程序，且在信息披露方面存在瑕疵?！?/p>
對此，時代商學(xué)院不禁發(fā)問，資金占用和違規(guī)轉(zhuǎn)貸并沒有歷經(jīng)董事會和股東大會決策程序就履行，這真的只是所謂小小的瑕疵嗎？路維光電在董事會和股東大會決策方面是否存在重大制度缺失，董事會和股東大會是否形同虛設(shè)？董事和獨(dú)立董事的權(quán)利是否已被實(shí)控人“架空”？路維光電的內(nèi)控水平還能讓投資者放心嗎？
需要注意的是，“轉(zhuǎn)貸”行為歷來是證監(jiān)會關(guān)注的重點(diǎn)。2019年3月25日，證監(jiān)會發(fā)布了《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》。該份文件顯示，須關(guān)注轉(zhuǎn)貸行為的合法合規(guī)性，由中介機(jī)構(gòu)對公司前述行為違反法律法規(guī)規(guī)章制度（如《票據(jù)法》、《貸款通則》、《外匯管理?xiàng)l例》、《支付結(jié)算辦法》等）的事實(shí)情況進(jìn)行說明認(rèn)定，是否屬于主觀故意或惡意行為并構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否存在被處罰情形或風(fēng)險，是否滿足相關(guān)發(fā)行條件的要求。
而根據(jù)《貸款通則》的有關(guān)條例，路維光電已違反公司與銀行之間對貸款用途的約定，存在不規(guī)范之處，涉嫌事實(shí)違規(guī)。
雖然路維光電對轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)進(jìn)行了解釋，且稱后續(xù)已按期、足額歸還借款本金及利息，同時取得銀行出具的貸款結(jié)清證明、無違規(guī)證明。但是，路維光電并未詳細(xì)披露上述轉(zhuǎn)貸金額轉(zhuǎn)回公司后的具體用途。其轉(zhuǎn)貸行為的必要性和合理性存疑。
時代商學(xué)院認(rèn)為，該行為或?qū)儆谥饔^故意的違規(guī)行為，讓人不得不懷疑路維光電內(nèi)控管理的有效性和穩(wěn)定性。
而在此前，也曾有被否IPO企業(yè)存在違規(guī)轉(zhuǎn)貸問題被發(fā)審委質(zhì)疑內(nèi)控有效性不足。2018年12月，常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司的上會審議結(jié)果公告顯示，發(fā)行人存在無真實(shí)交易背景的銀行借款受托支付情形，同時，發(fā)行人存在向子公司開具銀行承兌匯票的情形。要求發(fā)行人說明是否存在被處罰風(fēng)險、是否屬于變相資金融通、相關(guān)內(nèi)控制度是否完善并有效執(zhí)行等。
除了違規(guī)“轉(zhuǎn)貸”行為，路維光電還曾發(fā)生通過關(guān)聯(lián)方不規(guī)范使用資金的情況。
招股書顯示，2018年，路維光電的控股子公司成都路維的高世代掩膜版建設(shè)項(xiàng)目需要大量采購機(jī)器設(shè)備，在銀行貸款發(fā)放前，成都路維無足夠資金開立信用證支付設(shè)備款，于是分別向股東成都高新投、成都先進(jìn)制造借款3822萬元、2548萬元。同年7月，路維光電也向興森投資借款1050萬元以補(bǔ)充流動資金。
招股書顯示，為了開立銀行信用證，成都路維于2018年8月21日至24日陸續(xù)轉(zhuǎn)賬給關(guān)聯(lián)公司柏建星科技、東光星科技、興睿寶三家合計(jì)6000萬元后，三家公司將該等款項(xiàng)轉(zhuǎn)給路維電子。資金使用完成后，路維電子于2018年9月29日分別向前述三家公司轉(zhuǎn)賬共計(jì)6000萬元，隨后三家公司將該等款項(xiàng)轉(zhuǎn)給成都路維。
值得注意的是，該等關(guān)聯(lián)資金往來無實(shí)際業(yè)務(wù)交易實(shí)質(zhì)，或?qū)儆谫Y金使用不規(guī)范的行為。
此外，路維光電內(nèi)部管控的不規(guī)范還體現(xiàn)在其兩次因違規(guī)遭到海關(guān)處罰。
2019年，路維光電因入境貨物的實(shí)木包裝未報檢的原因而被深圳寶安機(jī)場海關(guān)處罰1000元。2016年，路維光電在執(zhí)行C53055150141手冊期間，未經(jīng)海關(guān)事先許可，將進(jìn)口保稅料件制成品光刻鉻版一批轉(zhuǎn)讓給比亞迪電子等公司，違反了海關(guān)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，遭到罰款3萬元。
上述種種內(nèi)控管理違規(guī)行為，不僅體現(xiàn)了路維光電內(nèi)部管理體系之混亂，還反映其法律法規(guī)意識薄弱，而且上述事件均發(fā)生在報告期內(nèi)，盡管其在招股書和問詢回復(fù)文件中宣稱已整改，但整改距今時間較短，很難讓人相信其內(nèi)部管理已形成有效的體系，其實(shí)控人、公司高管、員工在合規(guī)理念、制度、程序上短時間內(nèi)或難以取得面目一新的成效，整改效果仍有待時間的考驗(yàn)。過往的上市公司案例也表明，這樣的企業(yè)經(jīng)營暴雷的風(fēng)險不小。
