深圳市路維光電股份有限公司(下稱“路維光電”)雖然業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，但內(nèi)控卻頻出問(wèn)題，實(shí)控人更是未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)決策就占用公司資金長(zhǎng)達(dá)一年半，此外還暴露出轉(zhuǎn)貸、違規(guī)關(guān)聯(lián)資金往來(lái)等多項(xiàng)內(nèi)控硬傷，這樣的企業(yè)真的不會(huì)再犯類似的內(nèi)控問(wèn)題了嗎？只有時(shí)間才知道答案。
2021年6月21日，路維光電科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)獲上交所受理，擬募資4.05億元。
資料顯示，路維光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)為掩膜版的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用于平板顯示、半導(dǎo)體、觸控和電路板等行業(yè)，客戶包括京東方、華星光電、士蘭微、晶方科技等。
2022年4月1日，路維光電將上會(huì)接受審核。本次IPO，其保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)信證券。值得注意的是，國(guó)信證券也是路維光電的間接股東。
【概述】
根據(jù)招股書的信息，路維光電在信披、公司內(nèi)控管理等方面都存在問(wèn)題。
在公司連續(xù)三年都虧損的情況下，路維光電依然強(qiáng)行現(xiàn)金分紅，分紅合理性存疑。與此同時(shí)，路維光電還曾發(fā)生實(shí)控人占用公司資金的情形。雖然路維光電坦然承認(rèn)存在違規(guī)行為，但對(duì)實(shí)控人占用資金的用途卻閉口不談，實(shí)控人是否債務(wù)纏身引人懷疑。
此外，路維光電還存在通過(guò)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行“轉(zhuǎn)貸”、通過(guò)關(guān)聯(lián)資金往來(lái)開立銀行信用證的行為。而轉(zhuǎn)貸行為是證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)，上述事件已違反相關(guān)規(guī)定，加上數(shù)次被海關(guān)懲罰，路維光電在內(nèi)控有效性或存在重大缺失，內(nèi)部管理的穩(wěn)定性存疑。
3月29日，時(shí)代商學(xué)院就上述問(wèn)題向路維光電發(fā)函詢問(wèn)，但截至發(fā)稿，仍未獲對(duì)方回復(fù)。
一、持續(xù)虧損仍強(qiáng)行分紅，實(shí)控人未經(jīng)董事會(huì)決策持續(xù)占用公司資金
截至招股說(shuō)明書簽署日，杜武兵直接持有路維光電31.742%的股份，通過(guò)路維興投資控制該公司10.1478%的股份，合計(jì)控制路維光電41.8898%的股份，為路維光電的控股股東、實(shí)際控制人。
而根據(jù)招股書，路維光電于2015年9月15日在新三板掛牌，并于2019年2月25日終止掛牌。在掛牌期間，路維光電在信息披露、董事會(huì)和股東大會(huì)決策方面的合法合規(guī)性存在瑕疵，杜武兵有占用公司資金的黑歷史。
2017年12月，杜武兵向路維光電的控股子公司成都路維借款280萬(wàn)元；2018年1月，僅隔了一個(gè)月，杜武兵再次向成都路維借款500萬(wàn)元。直至2019年9月，杜武兵才歸還上述借款780萬(wàn)元。換言之，杜武兵共占用路維光電的資金長(zhǎng)達(dá)一年半以上的時(shí)間。
而實(shí)控人杜武兵占用公司資金的背景是路維光電經(jīng)營(yíng)不善，業(yè)績(jī)陷入持續(xù)虧損的困境下。
路維光電的招股書顯示，2018年至2021年1-9月，路維光電的營(yíng)業(yè)收入分別為1.45億元、2.18億元、4.02億元、3.56億元；凈利潤(rùn)分別為-196.60萬(wàn)元、-4441.24萬(wàn)元、-196.83萬(wàn)元、1771.33萬(wàn)元?？梢姡肪S光電已連續(xù)三年處于虧損狀態(tài)。
在連年虧損的情況下，路維光電的資金周轉(zhuǎn)壓力極大，一不小心就會(huì)發(fā)生資金鏈斷裂危機(jī)。然而，實(shí)控人杜武兵不顧公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，連續(xù)兩年以借款名義從路維光電抽出資金，加劇企業(yè)的財(cái)務(wù)壓力。
在招股書中，路維光電坦然承認(rèn)，資金占用的情形在新三板掛牌期間均未履行董事會(huì)和股東大會(huì)的決策程序，在信息披露方面存在瑕疵。值得注意的是，路維光電在招股書和問(wèn)詢函的回復(fù)文件中均未解釋杜武兵借錢的具體用途。
不僅如此，在存在未彌補(bǔ)的虧損情況下，路維光電還依然強(qiáng)行進(jìn)行了現(xiàn)金分紅。2019年，該公司現(xiàn)金分紅213.5萬(wàn)元，而當(dāng)年該公司虧損從2018年的-196.6萬(wàn)元擴(kuò)大至-4441.24萬(wàn)元，這讓本就虧損累累的路維光電雪上加霜。
持續(xù)虧損仍強(qiáng)行現(xiàn)金分紅，這一操作是否為實(shí)控人兼大股東杜武兵提出？杜武兵是否債務(wù)纏身，資金極其緊缺？對(duì)此，路維光電在招股書和問(wèn)詢函的回復(fù)文件中均未作披露。
時(shí)代商學(xué)院不禁質(zhì)疑，既然已在新三板掛牌，那么路維光電作為公眾企業(yè)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師有責(zé)對(duì)其進(jìn)行內(nèi)控測(cè)評(píng)，為何仍發(fā)生違規(guī)行為？獨(dú)立董事為何沒(méi)有及時(shí)發(fā)表意見？劃撥資金是否經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部必要的流程，為何未履行董事會(huì)和股東大會(huì)的決策程序？由此可見，路維光電的內(nèi)控不足問(wèn)題或較為嚴(yán)重。
值得注意的是，國(guó)信證券作為路維光電的保薦機(jī)構(gòu)，同時(shí)也是其間接股東，其是否對(duì)路維光電的財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作等方面進(jìn)行有效核查和判斷？國(guó)信證券在保薦過(guò)程中是否因利益關(guān)系存有私心，未能獨(dú)立客觀出具核查意見？國(guó)信證券是否未履職到位？是否能為廣大投資者負(fù)責(zé)？路維光電是否還有隱藏的風(fēng)險(xiǎn)未暴露？
二、轉(zhuǎn)貸金額超當(dāng)年?duì)I收一半，違規(guī)被罰拉響內(nèi)控警報(bào)
在新三板掛牌期間，除了實(shí)控人杜武兵通過(guò)職務(wù)之便違規(guī)占用資金外，路維光電在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理內(nèi)控上也存在諸多違規(guī)行為。該公司發(fā)生過(guò)包括違規(guī)轉(zhuǎn)貸、關(guān)聯(lián)方資金占用、不規(guī)范關(guān)聯(lián)來(lái)往等情形。
在招股書中，路維光電稱由于日常采購(gòu)存在小金額多批次的支付需求，而銀行借款的受托支付通常以單筆大額資金支付為主，與實(shí)際流動(dòng)資金支付需求不匹配。因此，公司通過(guò)關(guān)聯(lián)方作為受托支付對(duì)象，在取得銀行借款后，通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬將資金劃給事先約定的關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方收到銀行貸款后再將資金全數(shù)打回公司銀行賬戶的情況，形成“轉(zhuǎn)貸”。
根據(jù)招股書，2018年度，路維光電通過(guò)關(guān)聯(lián)方違規(guī)轉(zhuǎn)貸的金額為7500萬(wàn)元，而當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入為1.45億元，當(dāng)年的轉(zhuǎn)貸金額相當(dāng)于營(yíng)業(yè)收入的51.72%。
而上述的違規(guī)轉(zhuǎn)貸受托支付對(duì)象分別是深圳市柏建星科技有限公司、深圳市東光星科技有限公司，均系路維光電董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人劉鵬實(shí)際控制的企業(yè)，即關(guān)聯(lián)企業(yè)。
對(duì)于上述轉(zhuǎn)貸行為，路維光電在招股書中承認(rèn)，“上述資金占用、關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及‘轉(zhuǎn)貸’在掛牌期間均未履行董事會(huì)和股東大會(huì)的決策程序，且在信息披露方面存在瑕疵。”
對(duì)此，時(shí)代商學(xué)院不禁發(fā)問(wèn)，資金占用和違規(guī)轉(zhuǎn)貸并沒(méi)有歷經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)決策程序就履行，這真的只是所謂小小的瑕疵嗎？路維光電在董事會(huì)和股東大會(huì)決策方面是否存在重大制度缺失，董事會(huì)和股東大會(huì)是否形同虛設(shè)？董事和獨(dú)立董事的權(quán)利是否已被實(shí)控人“架空”？路維光電的內(nèi)控水平還能讓投資者放心嗎？
需要注意的是，“轉(zhuǎn)貸”行為歷來(lái)是證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)。2019年3月25日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》。該份文件顯示，須關(guān)注轉(zhuǎn)貸行為的合法合規(guī)性，由中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司前述行為違反法律法規(guī)規(guī)章制度（如《票據(jù)法》、《貸款通則》、《外匯管理?xiàng)l例》、《支付結(jié)算辦法》等）的事實(shí)情況進(jìn)行說(shuō)明認(rèn)定，是否屬于主觀故意或惡意行為并構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否存在被處罰情形或風(fēng)險(xiǎn)，是否滿足相關(guān)發(fā)行條件的要求。
而根據(jù)《貸款通則》的有關(guān)條例，路維光電已違反公司與銀行之間對(duì)貸款用途的約定，存在不規(guī)范之處，涉嫌事實(shí)違規(guī)。
雖然路維光電對(duì)轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)進(jìn)行了解釋，且稱后續(xù)已按期、足額歸還借款本金及利息，同時(shí)取得銀行出具的貸款結(jié)清證明、無(wú)違規(guī)證明。但是，路維光電并未詳細(xì)披露上述轉(zhuǎn)貸金額轉(zhuǎn)回公司后的具體用途。其轉(zhuǎn)貸行為的必要性和合理性存疑。
時(shí)代商學(xué)院認(rèn)為，該行為或?qū)儆谥饔^故意的違規(guī)行為，讓人不得不懷疑路維光電內(nèi)控管理的有效性和穩(wěn)定性。
而在此前，也曾有被否IPO企業(yè)存在違規(guī)轉(zhuǎn)貸問(wèn)題被發(fā)審委質(zhì)疑內(nèi)控有效性不足。2018年12月，常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司的上會(huì)審議結(jié)果公告顯示，發(fā)行人存在無(wú)真實(shí)交易背景的銀行借款受托支付情形，同時(shí)，發(fā)行人存在向子公司開具銀行承兌匯票的情形。要求發(fā)行人說(shuō)明是否存在被處罰風(fēng)險(xiǎn)、是否屬于變相資金融通、相關(guān)內(nèi)控制度是否完善并有效執(zhí)行等。
除了違規(guī)“轉(zhuǎn)貸”行為，路維光電還曾發(fā)生通過(guò)關(guān)聯(lián)方不規(guī)范使用資金的情況。
招股書顯示，2018年，路維光電的控股子公司成都路維的高世代掩膜版建設(shè)項(xiàng)目需要大量采購(gòu)機(jī)器設(shè)備，在銀行貸款發(fā)放前，成都路維無(wú)足夠資金開立信用證支付設(shè)備款，于是分別向股東成都高新投、成都先進(jìn)制造借款3822萬(wàn)元、2548萬(wàn)元。同年7月，路維光電也向興森投資借款1050萬(wàn)元以補(bǔ)充流動(dòng)資金。
招股書顯示，為了開立銀行信用證，成都路維于2018年8月21日至24日陸續(xù)轉(zhuǎn)賬給關(guān)聯(lián)公司柏建星科技、東光星科技、興睿寶三家合計(jì)6000萬(wàn)元后，三家公司將該等款項(xiàng)轉(zhuǎn)給路維電子。資金使用完成后，路維電子于2018年9月29日分別向前述三家公司轉(zhuǎn)賬共計(jì)6000萬(wàn)元，隨后三家公司將該等款項(xiàng)轉(zhuǎn)給成都路維。
值得注意的是，該等關(guān)聯(lián)資金往來(lái)無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)交易實(shí)質(zhì)，或?qū)儆谫Y金使用不規(guī)范的行為。
此外，路維光電內(nèi)部管控的不規(guī)范還體現(xiàn)在其兩次因違規(guī)遭到海關(guān)處罰。
2019年，路維光電因入境貨物的實(shí)木包裝未報(bào)檢的原因而被深圳寶安機(jī)場(chǎng)海關(guān)處罰1000元。2016年，路維光電在執(zhí)行C53055150141手冊(cè)期間，未經(jīng)海關(guān)事先許可，將進(jìn)口保稅料件制成品光刻鉻版一批轉(zhuǎn)讓給比亞迪電子等公司，違反了海關(guān)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，遭到罰款3萬(wàn)元。
上述種種內(nèi)控管理違規(guī)行為，不僅體現(xiàn)了路維光電內(nèi)部管理體系之混亂，還反映其法律法規(guī)意識(shí)薄弱，而且上述事件均發(fā)生在報(bào)告期內(nèi)，盡管其在招股書和問(wèn)詢回復(fù)文件中宣稱已整改，但整改距今時(shí)間較短，很難讓人相信其內(nèi)部管理已形成有效的體系，其實(shí)控人、公司高管、員工在合規(guī)理念、制度、程序上短時(shí)間內(nèi)或難以取得面目一新的成效，整改效果仍有待時(shí)間的考驗(yàn)。過(guò)往的上市公司案例也表明，這樣的企業(yè)經(jīng)營(yíng)暴雷的風(fēng)險(xiǎn)不小。
