2022年3月31日萊寶高科（002106.SZ）發(fā)布2021年度業(yè)績報告，實現(xiàn)營業(yè)收入76.82億元，同比增長13.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.91億元，同比增長12.10%。業(yè)績穩(wěn)定增長并未引起太多關(guān)注，但萊寶高科獨立董事蔣大興“無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整”的意見，以及公司公告中關(guān)于與獨董溝通的描述，卻使雙方成為輿論熱點。
萊寶高科在公告中用了幾千字的篇幅對與獨董蔣大興的溝通做了詳盡的解釋。事件過程是獨立董事蔣大興對萊寶高科2021年的年報某些數(shù)據(jù)有疑慮，并向注冊會計師發(fā)去郵件表示關(guān)注。注冊會計師收到郵件后對蔣大興提出問題進行了回復(fù)，可注冊會計師的回復(fù)并未收到蔣大興的任何反饋意見。但隨后蔣大興卻向萊寶高科反饋，認為審計機構(gòu)天健會計所對其本人的關(guān)注函未進行實質(zhì)性回復(fù)，導(dǎo)致其對本年度會計報告的真實性存疑，在后續(xù)財務(wù)會計報告審閱通過過程中，可能無法出具贊同票。萊寶高科獲悉后高度重視，并督促注冊會計師務(wù)必重視獨董蔣大興的意見。注冊會計師再次針對蔣大興的關(guān)注問題進行了詳盡的郵件回復(fù)和短信告知，但是從最終的結(jié)果來看，這一次的回復(fù)顯然仍沒有讓獨立董事蔣大興滿意，其在收到信息后直接回復(fù)“我已經(jīng)辭去獨立董事職務(wù)了，感謝您的回復(fù)”。截止公告日，再未提出其他反饋意見。
萊寶高科公告中還有一個細節(jié)，蔣大興曾就自己的問題咨詢公司負責審計委員會的另一獨立董事熊楚熊，在熊楚熊給出“相信公司2021年度財務(wù)報告的真實性、準確性與完整性”的答復(fù)后，依舊堅持自己的看法，并向萊寶高科提出由公司出資聘請注冊會計師協(xié)助其個人審閱會計年報和半年報的提議，但最終該提議未獲得萊寶高科其他獨立董事的認可。監(jiān)管規(guī)則規(guī)定，該等提議應(yīng)當經(jīng)全體獨立董事同意，并提交公司董事會審計委員會審議通過，然后提交公司董事會審議通過后方可實施。
獨立董事的設(shè)置有一個重要的功能就是監(jiān)督作用，蔣大興堅持自己觀點，無可厚非。另一方面，萊寶高科公司之所以如此詳盡地描述溝通過程，無非就是盡責與無過錯的證明，甚至讓人感覺有苦難言。公告發(fā)出之后，引發(fā)了媒體及投資者的廣泛關(guān)注，尤其是對于獨立董事獨立性的討論。就萊寶高科這件事情而言，筆者認為暴露出來的更多是獨立董事與上市公司權(quán)力平衡問題。獨立董事在上市公司的日常管理中起到非常重要的監(jiān)督作用，他們會關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害、維護公司整體利益。但是，一旦獨立董事的權(quán)力失衡，也會給上市公司帶來很多的麻煩。
比如針對這一次萊寶高科公告，一位曾擔任多年上市公司董事的人士向筆者表示，“聘請會計師審計年報不僅會涉及到額外費用，同時也有年報提前泄露的風險。除此之外，重新審計年報也會存在年報無法按時披露的可能，無形之中增加了上市公司的壓力”。
上市公司面對獨立董事提出的合理意見，應(yīng)當給予充分重視，但是獨立董事在執(zhí)行相關(guān)的權(quán)力的時候，也需要拋開主觀因素的影響，保持自己的客觀獨立，這樣才能保證獨立董事的職能更好地得到發(fā)揮。
通過公開資料發(fā)現(xiàn)，蔣大興在萊寶高科擔任獨立董事的5年多時間里鮮少發(fā)表異議。據(jù)其歷年述職報告，2021年11月是其第一次發(fā)表異議。值得一提的是，蔣大興首次發(fā)表異議的時間點正是在去年康美案一審判決后不久。2021年11月，康美藥業(yè)陷入虛假陳述賠償糾紛，其中5位時任獨立董事被判承擔連帶責任，合計賠償金額或達數(shù)億元。這在一個側(cè)面也說明，康美事件會增加獨立董事的履職風險壓力，也會促使獨立董事在履職中保持更加謹慎的態(tài)度。
北京中倫文德律師事務(wù)所高級合伙人、保險研究院院長、大案要案中心與資本市場委員會負責人李政明律師在接受媒體采訪時曾表示，基于公司經(jīng)營及決策的復(fù)雜性，很多事項或議案的實際執(zhí)行結(jié)果受管理團隊的情境化行為等多因素影響，很多事項未必只有唯一正確的路徑。因而，獨立董事審視決策或議案的依據(jù)可能更多是動機正義、過程合規(guī)、程序公平。我們并不能將“投反對票”與履職敬業(yè)畫上等號；同時，不能認為有“獨董投反對票”的公司治理或信息披露等就一定存在問題，對獨董是否投反對票，社會及相關(guān)主體都應(yīng)保持理智。
3月31日晚間，深交所也向萊寶高科下發(fā)了關(guān)注函，關(guān)注函要求蔣大興及審計機構(gòu)針對事件進行詳盡的說明。這份關(guān)注函表明監(jiān)管部門對這件事情保持了完全中立的態(tài)度，我們不妨靜待公司的進一步公告。
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