4月8日,浙江萬得凱流體設(shè)備科技股份有限公司(簡稱萬得凱)創(chuàng)業(yè)板IPO過會。不過,創(chuàng)業(yè)板上市委還有疑問,需要保薦人發(fā)表明確意見。
盡管IPO已經(jīng)過會,但萬得凱的上市之路還有很長,市場仍在質(zhì)疑公司的成長性、穩(wěn)健性。
萬得凱致力于水暖器材的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售,產(chǎn)品主要包括各類銅制水暖閥門、管件等。不過,公司超90%營收來自境外市場,其中來自美國市場的銷售收入占比達(dá)70%,且公司前五大客戶主要在美國。
近年來,國際貿(mào)易形勢復(fù)雜多變,水暖閥門、管件等產(chǎn)品科技含量不高、門檻較低?;诖?,市場擔(dān)憂萬得凱客戶的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)的持續(xù)性。
備受關(guān)注的是,萬得凱是一家典型的家族企業(yè),鐘興富、陳方仁兩家族合計控制公司96.48%股權(quán)。不僅如此,兩大家族基本上壟斷了董事會、高管層。因此,公司存在內(nèi)部治理缺陷,極易發(fā)生實際控制人控制風(fēng)險。
兩家族共同控制易生嫌隙
萬得凱家族企業(yè)特征十分明顯。與普通家族企業(yè)有所不同的是,萬得凱是由兩大家族共同控制。
招股書顯示,萬得凱成立于2016年10月31日,由鐘興富、陳方仁、陳金勇、陳禮宏、汪桂蘋、汪素云等6名自然人發(fā)起設(shè)立,注冊資本為6000萬元。
實際上,萬得凱的歷史可以追溯至2003年,因為,公司成立后,即以現(xiàn)金方式收購浙江萬得凱銅業(yè)有限公司(簡稱萬得凱銅業(yè))全部的經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。收購?fù)瓿珊?,萬得凱銅業(yè)無實際業(yè)務(wù)經(jīng)營。這意味著,萬得凱承接萬得凱銅業(yè)全部資產(chǎn)負(fù)債。
萬得凱銅業(yè)成立于2003年12月1日,玉環(huán)縣萬得凱五金制品廠(普通合伙)持股50.97%、香港港榮協(xié)和有限公司持股49.03%,前者由鐘興富和陳方仁共同控制,后者由鐘興富100%控股。
2019年12月,注冊資本增加至7500萬元,新增注冊資本500萬元由臺州協(xié)力以貨幣方式認(rèn)繳。臺州協(xié)力為員工持股平臺,鐘興富、陳方仁各持有臺州協(xié)力23.10%的份額,陳方仁為其執(zhí)行事務(wù)合伙人。
截至目前,萬得凱的股東有7名,即6名發(fā)起人及臺州協(xié)力,兩大家族幾乎分別持有一半的股權(quán)。
具體為,鐘興富直接持股24.27%,其配偶汪素云直接持股11.20%,其子陳金勇直接持股11.20%,鐘興富一家合計持股46.67%。陳方仁直接持股24.27%,其配偶汪桂蘋直接持股11.20%,其子陳禮宏直接持股11.20%,陳方仁一家合計持股46.67%。汪素云、汪桂蘋系姐妹關(guān)系。
此外,鐘興富、陳方仁兩家分別通過臺州協(xié)力各間接持有公司1.54%股份。兩家族合計持有公司96.48%股份,堪稱是高度控股。
對此,有市場人士稱,這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在風(fēng)險,兩大家族雖然是親戚關(guān)系,在萬得凱上市關(guān)鍵期結(jié)成一致行動人,但在未來,難保不生嫌隙。在A股市場上,上市之后,夫婦離婚導(dǎo)致實際控制人股權(quán)分割的現(xiàn)象已有發(fā)生。萬得凱的股權(quán)結(jié)構(gòu)缺乏穩(wěn)定性。
此外兩大家族對萬得凱存在實際控制風(fēng)險。公司董事會有9名董事,其中3名獨立董事均為鐘興富、陳方仁提名。另外6名董事,鐘興富陳金勇父子、陳方仁陳禮宏父子共占4個席位,另外兩名董事由鐘興富、陳方仁提名。由此可見,兩大家族壟斷了董事會。
萬得凱的高管層,設(shè)1名總經(jīng)理、5名副總經(jīng)理,其中一名副總經(jīng)理陳雪平還兼任財務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘。其中,總經(jīng)理一職由陳方仁擔(dān)任,陳金勇、陳禮宏均擔(dān)任副總經(jīng)理,基本上也壟斷了高管層。
前五大客戶均在美國持續(xù)性待考
境外銷售、客戶集中度高,萬得凱的經(jīng)營持續(xù)性受到質(zhì)疑。
水暖閥門、管件等產(chǎn)品,進(jìn)入門檻不高,并不具有高科技因素。在這種情況下,渠道及客戶黏性是核心競爭力。
根據(jù)招股書,萬得凱自2007年開始拓展美國市場,經(jīng)過多年的積累和發(fā)展,在準(zhǔn)入門檻極高的美國市場樹立了良好口碑。公司稱,其擁有進(jìn)入北美市場的主要資質(zhì)認(rèn)證,包括NSF、cUPC、UL、CSA等認(rèn)證。公司已積累了大量優(yōu)質(zhì)客戶資源,已贏得眾多國際知名水暖系統(tǒng)提供商的認(rèn)可,在研發(fā)、檢測、品質(zhì)管控等方面形成了顯著優(yōu)勢地位。
正因為如此,公司境外市場銷售占比超過90%,尤其是美國市場占比較高。2019年至2021年(下簡稱報告期),公司向美國市場銷售的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為73.10%、73.76%、65.98%,整體上占比在70%左右。
或許是這一因素,萬得凱的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。報告期,公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為5.12億元、5.59億元、7.46億元,同比增長23.32%、9.22%、33.41%;歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為0.51億元、0.70億元、1.07億元,同比變動-4.93%、37.61%、51.83%。同期,公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別為0.63億元、0.69億元、1.02億元,同比增長16.99%、9.03%、48.46%。
上述經(jīng)營業(yè)績有些讓人意外,2021年,全球疫情肆虐,美國疫情高發(fā),以美國市場銷售為主的萬得凱,營業(yè)收入和凈利潤竟然絲毫未受到影響,雙雙同比大幅增長,增速創(chuàng)新高,這一現(xiàn)象令人起疑。
除了市場集中度偏高、嚴(yán)重依賴美國市場外,萬得凱的前五大客戶也主要集中在美國。
報告期,萬得凱前五大客戶基本穩(wěn)定,第一大客戶RWC集團(tuán),成立于1949年,雖然總部在于澳大利亞,但在美國發(fā)展迅速,規(guī)模持續(xù)增加,產(chǎn)業(yè)鏈不斷擴(kuò)張。第二至五大客戶Watts集團(tuán)、Oatey集團(tuán)、Mosack、SiouxChief均為美國水暖行業(yè)知名品牌企業(yè),總部分別設(shè)在馬薩諸塞州、克利夫蘭市、北卡羅萊納州、堪薩斯。第六大客戶Aalberts集團(tuán)(2021年躍升為第四大客戶)是一家總部位于荷蘭知名閥門、龍頭制造商。
由此可見,萬得凱前五大客戶主要是總部設(shè)在美國的公司。
向這些全球行業(yè)巨頭供貨,萬得凱顯然是沒有優(yōu)勢的。嚴(yán)格來說,公司是向這些巨頭代工。
事實也是如此。萬得凱在招股書中披露,公司經(jīng)營采用ODM、OEM模式,為國際品牌廠商提供產(chǎn)品和服務(wù)。
這一經(jīng)營模式之下的風(fēng)險不言而喻。萬得凱生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品無自有品牌,缺乏渠道直達(dá)終端消費者,這使得公司高度依賴渠道商。這意味著在產(chǎn)業(yè)鏈中,公司依附于渠道商,沒有絲毫話語權(quán),一旦渠道商調(diào)整經(jīng)營策略等,公司隨時可能被剔除供應(yīng)商名單。
創(chuàng)業(yè)板上市委也重點關(guān)注到這一風(fēng)險,要求萬得凱結(jié)合當(dāng)前國際貿(mào)易形勢變化、行業(yè)競爭格局及公司競爭優(yōu)劣勢,說明公司在業(yè)務(wù)持續(xù)性和客戶穩(wěn)定性方面是否存在重大風(fēng)險,并要求保薦人發(fā)表明確意見。
多家公司剛成立就成供應(yīng)商
高度依賴渠道商有風(fēng)險,萬得凱的供應(yīng)商關(guān)系復(fù)雜,且有詭異之處。
萬得凱主要向供應(yīng)商采購生產(chǎn)所需的原材料銅棒、配件等,報告期,前五大供應(yīng)商采購占比分別為45.27%、43.58%、45.70%。此外,萬得凱還在配件加工及電鍍、拋光等環(huán)節(jié)采用外協(xié)加工。
前五大供應(yīng)商存在波動,2020年,A股金田銅業(yè)位列第五大供應(yīng)商,2021年未進(jìn)入前五大供應(yīng)商名單,2020年第一大供應(yīng)商臺州揚帆銅業(yè)在2021年降至第五大供應(yīng)商,第二大供應(yīng)商浙江凱博特種合金2021年降至第四大供應(yīng)商。2019年的第一大供應(yīng)商上海岡谷鋼機(jī)、第四大供應(yīng)商臺州齊合銅業(yè)均在2020年、2021年退出前五大供應(yīng)商。
2021年,公司新增玉環(huán)拓鵬金屬制品為第一大供應(yīng)商,這家公司成立于2017年,2020年與萬得凱開始合作,次年就成為第一大供應(yīng)商,有些奇怪。
更為奇怪的是臺州齊合銅業(yè),其成立于2019年,當(dāng)年就成為萬得凱第四大供應(yīng)商,但僅合作一年,此后不再合作。
此外,成立于2017年的貴溪天一銅業(yè),2018年與萬得凱合作,成為當(dāng)年第四大銅棒供應(yīng)商,采購金額為1954.52萬元,2019年起不再合作。
萬得凱解釋稱,貴溪天一銅業(yè)成立之時享有當(dāng)?shù)貎?yōu)惠政策,銅棒價格有競爭優(yōu)勢,隨后優(yōu)惠政策取消,銅棒價格優(yōu)勢消失。臺州齊合銅業(yè)調(diào)整自身戰(zhàn)略布局,銅棒制造業(yè)務(wù)停滯。
讓人起疑的供應(yīng)商還有不少。
臺州鉅得億系萬得凱前員工龔時巨實際控制的企業(yè),主要為萬得凱提供衛(wèi)浴類產(chǎn)品零配件。2018年至2021年1-6月,萬得凱向其采購金額分別為804.39萬元、969.87萬元、820.85萬元、430.27萬元。
據(jù)披露,萬得凱實際控制人汪素云在2018年2月至2019年11月共收到來自臺州鉅得億實際控制人龔時巨的16筆轉(zhuǎn)賬,合計金額508.73萬元,均為龔時巨支付萬得凱銅業(yè)衛(wèi)浴產(chǎn)品項目資產(chǎn)價款。
龔時巨于2010年開始經(jīng)營衛(wèi)浴類產(chǎn)品,由于資金緊張,采取與萬得凱銅業(yè)合作經(jīng)營的方式,以項目的形式在萬得凱銅業(yè)內(nèi)部實施,由萬得凱銅業(yè)墊資采購設(shè)備及墊付流動資金,項目由龔時巨具體負(fù)責(zé)。項目在運營多年后,仍無法實現(xiàn)預(yù)期的發(fā)展,主要客戶僅有一家,訂單規(guī)模不大。2017年,萬得凱銅業(yè)決定停止該項目。龔時巨分期將萬得凱銅業(yè)合作期間墊付的資金予以償還,汪素云作為萬得凱銅業(yè)的股東代表代為收取相應(yīng)款項。
既然項目停止,為何還要向外采購產(chǎn)品?
此外,萬得凱外協(xié)供應(yīng)商臺州雅頌金屬,同樣是由前員工創(chuàng)辦的企業(yè),仍然成立當(dāng)年便合作,并迅速躋身前五大外協(xié)加工商。
萬得凱前五大外協(xié)加工商中,玉環(huán)精納閥門配件廠是2019年第五大、2020年至2021年的第三大加工商。該公司由萬得凱實控人汪素云、汪桂蘋之姐妹汪禮琴的配偶徐敬伯的姐妹徐靈華持股20%,由此可見,徐靈華和萬得凱實控人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
類似的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易不少。復(fù)雜的供應(yīng)商關(guān)系,定價是否公允,是否存在某種利益安排等,均讓人起疑。