零售巨頭永輝超市的調(diào)整力度可能比預(yù)期的大。12月4日晚間，公司發(fā)布公告：擬35.31億元接手大連萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)的1.5%股權(quán)。同時(shí)，擬以3.93億元的價(jià)格向公司副董事長(zhǎng)張軒寧出售永輝云創(chuàng)科技20%的股權(quán)，永輝云創(chuàng)不再納入上市公司合并報(bào)表。此外，永輝超市創(chuàng)始人張軒松、張軒寧兄弟解除一致行動(dòng)協(xié)議，公司變?yōu)闊o控股股東及實(shí)際控制人。
這三份重磅公告，每一份都足夠吸引投資者關(guān)注。結(jié)合《修改章程》等信息來看，永輝超市后續(xù)可能將實(shí)行“輪值董事長(zhǎng)”制度，輪值董事長(zhǎng)任期不超過一年，但可以連任。上市公司的法定代表人也會(huì)變?yōu)楣镜膱?zhí)行董事。
出售“超級(jí)物種”股權(quán)
12月4日的公告，首先涉及了市場(chǎng)尤其關(guān)注的“超級(jí)物種”等零售新業(yè)態(tài)。此前年報(bào)顯示，永輝超市的業(yè)務(wù)分云超(紅標(biāo)店、綠標(biāo)店)、云創(chuàng)(含永輝生活店、超級(jí)物種、永輝生活A(yù)pp等)、云商(重組原有總部職能部門及事業(yè)部)、云金(永輝金融業(yè)務(wù))四個(gè)板塊。
其中，承載著互聯(lián)網(wǎng)化重任的云創(chuàng)板塊，被市場(chǎng)寄予厚望。今年1月，騰訊以9.56億元參與了永輝云創(chuàng)的增資，創(chuàng)新工場(chǎng)也是永輝云創(chuàng)的參股方。永輝超市對(duì)永輝云創(chuàng)四期合計(jì)出資額共計(jì)5.825億元，持有其46.6%股權(quán)。
根據(jù)永輝超市的最新公告，上市公司計(jì)劃將持有的永輝云創(chuàng)20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張軒寧，轉(zhuǎn)讓完成后，張軒寧持有永輝云創(chuàng)股權(quán)比例由9.6%增加至29.6%，成為永輝云創(chuàng)第一大股東。永輝超市對(duì)永輝云創(chuàng)的持股比例由46.6%下降為26.6%，為第二大股東，不再有控制權(quán)。
在2017年年報(bào)中，永輝計(jì)劃2018年新開店為:Bravo店135家、超級(jí)物種100家、永輝生活店1000家。據(jù)永輝超市三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司新開永輝生活店137家、超級(jí)物種10家，新簽約永輝生活店138家，超級(jí)物種19家。
此前永輝曾定下“永輝生活A(yù)pp覆蓋全業(yè)態(tài)所有門店，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)永輝云創(chuàng)整體線上銷售占比突破50%”的目標(biāo)。到了11月，公司在互動(dòng)易上坦言開店1000家的計(jì)劃完成有“較大壓力”。
調(diào)整或深思已久。數(shù)據(jù)顯示，2017年?duì)I業(yè)收入為5.66億元，虧損2.67億元;2018年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9億元，同比增加594%，但凈虧損達(dá)3.89億元，其中二季度單季度虧損1.22億元。今年前三季度的營(yíng)收累計(jì)14.78億元，虧損擴(kuò)大到6.13億元。
永輝超市表示，永輝云創(chuàng)因獨(dú)立經(jīng)營(yíng)零售業(yè)務(wù)，產(chǎn)生了較大經(jīng)營(yíng)虧損。有必要調(diào)整永輝云創(chuàng)的控制權(quán)，既可降低永輝超市的運(yùn)營(yíng)成本與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn), 又可以對(duì)永輝云創(chuàng)的實(shí)際控制人及經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)形成相應(yīng)激勵(lì)。
經(jīng)雙方協(xié)商，確定按照公司原始投資成本加上持股期間年化6%收益率計(jì)算轉(zhuǎn)股價(jià)格，張軒寧受讓上述股權(quán)的對(duì)價(jià)合計(jì)為3.94億元，該交易將在公司合并報(bào)表層面確認(rèn)2.84億左右投資收益。
永輝超市表示，此次交易完成后，永輝云創(chuàng)及其控股子公司將不再納入永輝超市的并表范圍。同時(shí)，永輝超市單體報(bào)表上對(duì)永輝云創(chuàng)的長(zhǎng)期股權(quán)投資由成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法。
上市公司表示，出售永輝云創(chuàng)后，永輝超市仍然將繼續(xù)堅(jiān)持在新零售業(yè)態(tài)格局下進(jìn)行探索與創(chuàng)新。雙方還約定，自交割日起的五年內(nèi)，張軒寧所持有的永輝云創(chuàng)的股權(quán)僅能出售予永輝超市或永輝超市指定第三方。
兄弟解除一致行動(dòng)協(xié)議
張軒寧是永輝超市的副董事長(zhǎng)，持有上市公司7.77%的股份。張軒寧一手創(chuàng)立了永輝生鮮超市、彩食鮮中央工廠、永輝生活、超級(jí)物種等。在12月4日前，他和兄長(zhǎng)張軒松(永輝超市董事長(zhǎng))系一致行動(dòng)關(guān)系，是永輝超市的實(shí)際控制人。
與永輝云創(chuàng)控制權(quán)轉(zhuǎn)移共同宣布的，是張軒松和張軒寧簽署《關(guān)于解除一致行動(dòng)的協(xié)議》。
張軒松和張軒寧解除一致行動(dòng)后，永輝超市持股格局大變。香港股東牛奶有限公司持股19.99%，成為第一大股東;張軒松持股比例為14.70%;張軒寧持股7.77%;江蘇京東邦能持股6.43%;江蘇圓周持股5.00%;林芝騰訊占公司總股本5%。
各股東中，京東邦能與江蘇圓周都與京東有關(guān)，與牛奶有限公司同在參與永輝超市2015年定增時(shí)進(jìn)入上市公司。由于各股東持股分散，本次解除一致行動(dòng)后，上述股東各自通過其擁有的公司股份表決權(quán)進(jìn)行決策，彼此獨(dú)立，互不干涉。
根據(jù)上述情況，截至公告日，永輝超市無控股股東及實(shí)際控制人。
永輝超市同時(shí)發(fā)布的股東大會(huì)通知和修改公司章程的預(yù)案透露了更多信息，或預(yù)示著公司在董事任命上也會(huì)做出調(diào)整，實(shí)行“輪值董事長(zhǎng)“制度。公司章程中表示，擬將“董事長(zhǎng)為公司的法定代表人”修改為“執(zhí)行董事為公司的法定代表人”。公司將規(guī)定輪值董事長(zhǎng)任期不超過一年，可以連任。
永輝超市表示，本次一致行動(dòng)關(guān)系解除不會(huì)引起公司管理層變動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。
業(yè)務(wù)格局變陣
12月4日同時(shí)發(fā)布的重磅公告還包括：永輝超市擬以高達(dá)35億元的現(xiàn)金收購萬達(dá)商管股權(quán)。
根據(jù)公告，永輝超市與一方集團(tuán)、孫喜雙簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓一方集團(tuán)持有的萬達(dá)商管股份約6791萬股，占萬達(dá)商管股份總數(shù)的1.5%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為52元，標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)為35.31億元。
萬達(dá)商管是萬達(dá)集團(tuán)旗下商業(yè)地產(chǎn)投資及運(yùn)營(yíng)的唯一業(yè)務(wù)平臺(tái)，前身就是大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司(萬達(dá)商業(yè))。2014年12月23日在香港聯(lián)交所上市，2016年9月27日退市謀求A股上市，但目前進(jìn)展較慢。
永輝超市的公告顯示，萬達(dá)商管2015年、2016年、2017年和2018年上半年的凈利潤(rùn)分別為301億元、329億和219億元及158億元，同期營(yíng)業(yè)收入波動(dòng)相對(duì)較小，分別為1321億元、1299億元、1356億元和518億元。
永輝超市表示，將以現(xiàn)金方式分兩期支付標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)價(jià)。對(duì)上市公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響主要是銀行貸款的增加以及相應(yīng)的財(cái)務(wù)費(fèi)用的提高，如果按照年利率6%測(cè)算，預(yù)計(jì)該部分銀行利息每年約2.1億元，對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)的影響估計(jì)在10%左右。
本次投資萬達(dá)商管僅占被投資公司的1.5%，不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，將該交易計(jì)入永輝超市的可供出售金融資產(chǎn)，按成本法核算。
證券時(shí)報(bào)記者梳理，永輝超市近期調(diào)整不斷。今年10月，永輝超市先是宣布了旗下生鮮B2B業(yè)務(wù)“彩食鮮”獲得高瓴等9.5億增資，但永輝超市對(duì)其持股比例稀釋，不再納入上市公司合并報(bào)表范圍。11月，上市公司宣布與騰訊共同投資整合廣東省內(nèi)的超級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)，并在隨后的董事會(huì)公告中透露：決定將云超一、二集群進(jìn)行合并管理，任命李國為永輝超市執(zhí)行副總裁兼云超總裁。
永輝超市表示，12月3日定下協(xié)議受讓萬達(dá)商管股權(quán)，目的在于戰(zhàn)略拓展優(yōu)質(zhì)物業(yè)。結(jié)合放棄增資2B的“彩食鮮”業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓永輝云創(chuàng)股權(quán)交由張軒寧管理，張軒松和張軒寧兄弟解除一致行動(dòng)協(xié)議。永輝超市或許正在進(jìn)行一場(chǎng)較大規(guī)模的調(diào)整，至少年初年報(bào)中提到的“四大板塊”等，已經(jīng)出現(xiàn)變陣。
