供貨海底撈、京東集團，中國飛鶴實控人冷友斌突擊入股，大莊園肉業(yè)集團股份有限公司(簡稱大莊園)帶著耀眼頭銜沖擊A股主板市場。
然而，大莊園能否在本次IPO順利躋身A股市場存在變數(shù)。僅從招股書披露的信息看，大莊園存在著諸多可疑之處，直擊公司治理、財務(wù)數(shù)據(jù)真實等核心問題。
身處資金密集型行業(yè)，大莊園較為缺錢。然而，公司實控人長期占用公司資金。在沖擊IPO前夕，實控人通過注入資產(chǎn)等途徑解決資金占用問題，但仍難解公司資金之渴。截至2021年6月底，大莊園債務(wù)高達13億元，資產(chǎn)負債率超過70%。
在此情況下，大莊園與關(guān)聯(lián)方頻頻開展資金拆借，以維持正常經(jīng)營。根據(jù)長江商報記者粗略統(tǒng)計，2018年至2021年上半年(以下簡稱報告期)，大莊園資金拆借(含拆出、拆入)高達47億元。
關(guān)聯(lián)交易是大莊園無法回避的話題。除了讓關(guān)聯(lián)方分擔(dān)費用等敏感話題外，關(guān)聯(lián)方銷售頻繁。其中，公司第一大客戶長期為關(guān)聯(lián)方。
13億債務(wù)懸頂負債率超70%
大莊園急著闖關(guān)IPO背后，是難以承受的資金之困。
根據(jù)招股書，截至2021年6月底，大莊園資產(chǎn)負債率高達72.64%，較2020年底的72.43%再度攀升。同期，同行業(yè)可比上市公司上海梅林資產(chǎn)負債率為50.62%。
從具體債務(wù)看，公司短期借款11.89億元、一年內(nèi)到期的非流動負債0.93億元、長期借款0.61億元，合計達13.13億元。與之對應(yīng)的是，公司賬面貨幣資金為1.59億元、交易性金融資產(chǎn)0.40億元，合計為1.99億元。
對比發(fā)現(xiàn)，公司存在較大的償債壓力。
不僅如此，近幾年，單純從數(shù)據(jù)上看，雖然大莊園經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，但自身造血能力明顯不足。報告期，公司實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為0.98億元、1.69億元、1.61億元、2.09億元(2020年受攤銷股份支付費用影響有小幅下滑)。與之對應(yīng)的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為2.12億元、-4.75億元、7.51億元、-3.86億元。2020年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額大幅增長，或與實控人解決長期占用公司資金有關(guān)。
長江商報記者發(fā)現(xiàn)，盡管大莊園存在較大的償債壓力，但公司實控人仍然長期占用公司資金。這說明兩個問題，一方面，實控人也缺錢，無力為公司提供資金幫助。另一方面，公司內(nèi)控不足。
招股書顯示，2010年、2016年，實控人向大莊園三次增資，合計增資2.30億元，這些資金均來自向大莊園的借款。2020年，實控人受讓公司股權(quán)所需的2000萬元，也是向大莊園的借款。
2020年，沖擊IPO前夕，大莊園突擊解決實控人占用資金問題。主要措施有，實控人陳希濱及其控制的冰城黑牛通過自籌資金、債務(wù)承擔(dān)等方式，累計償還公司資金4.38億元。此外，通過以股權(quán)資產(chǎn)抵減資金占用等途徑，將蒙古大莊園92.10%股權(quán)、大莊園央廚100%股權(quán)、海南海澤100%股權(quán)等多項資產(chǎn)抵償給大莊園，沖減資金占用約4.46億元。2020年底，還通過清算大莊園營銷公司，清算資金分配沖減資金占用2354.72萬元。系列操作，解決實控人資金占用合計達9.08億元。
自身造血能力不足，實控人又長期占用資金，為了維持日常經(jīng)營運轉(zhuǎn)，大莊園使出渾身解數(shù)，與關(guān)聯(lián)方密集實施資金拆借。報告期，公司資金拆入、關(guān)聯(lián)方歸還等資金流入或其他導(dǎo)致其他應(yīng)收款余額減少、其他應(yīng)付款余額增加的事項金額分別為2.30億元、6.52億元、18.27億元、1819.14萬元，資金拆出、公司歸還等資金流出或其他導(dǎo)致其他應(yīng)收款余額增加、其他應(yīng)付款余額減少的事項金額分別為3.34億元、7.06億元、9.58億元、0元，資金拆借金額合計約為47億元。
報告期，公司向關(guān)聯(lián)方拆入資金支付的利息為384.88萬元、向關(guān)聯(lián)方拆出資金產(chǎn)生的利息收入約為1.10億元。
利息收入約為利息支付的27.48倍，大莊園資金被關(guān)聯(lián)方占用嚴重程度可見一斑。
關(guān)聯(lián)銷售頻繁或致業(yè)績失真
除了與實控人等關(guān)聯(lián)方資金拆借等關(guān)聯(lián)交易外，大莊園還存在銷售等方面的關(guān)聯(lián)交易。
大莊園關(guān)聯(lián)方眾多，其中，自然人陳超與公司實控人陳希濱之兄陳漢宣為爺孫關(guān)系。北京華澳莊園商貿(mào)有限公司(簡稱華澳莊園)由陳超100%持股，并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理。
華澳莊園與大莊園的關(guān)系非同一般。根據(jù)招股書，報告期，華澳莊園一直為大莊園的前五大客戶，除了2020年度退居第二大客戶外，2018年、2019年及2021年上半年均為第一大客戶。報告期，大莊園向華澳莊園銷售的金額分別為1.17億元、1.75億元、1.09億元、0.57億元。
華澳莊園成立于2016年8月12日，注冊資本僅600萬元。wind系統(tǒng)顯示，公司人員規(guī)模為3人。據(jù)披露，2016年，華澳莊園一經(jīng)成立，就與大莊園開展合作。
大莊園的銷售以直接銷售模式為主，報告期，陳超及華澳莊園穩(wěn)居大莊園直接銷售模式客戶前三大客戶。在經(jīng)銷商模式之下，陳超及華澳莊園也穩(wěn)居大莊園前二大客戶。
長江商報記者發(fā)現(xiàn)，除了陳超及華澳莊園、海底撈等大客戶外，貿(mào)易類產(chǎn)品客戶如羅元友、張顯峰、馮擁軍、孫忠強、史大小、柯進步、郭志軍及哈爾濱德康食品有限公司等，受到市場價格波動影響較大，呈現(xiàn)出相對不穩(wěn)定情形。2021年上半年，羅元友、柯進步進入大莊園直接銷售模式前五大客戶，史大小、張顯峰退出前五大客戶。而在2020年，孟繁中、史大小、張顯峰新進前五大客戶，孫忠強、永輝超市、馮擁軍退出。
在結(jié)算及信用政策方面，經(jīng)銷商客戶，大莊園給予陳超及華澳莊園授信額度200萬元、授信賬期20天，而其他客戶多為先款后貨。一般貿(mào)易商，公司給予陳超及華澳莊園授信額度500萬元、授信賬期20天，其他一般貿(mào)易商的信用政策均為先款后貨。2021年上半年，陳超及華澳莊園的信用政策也調(diào)整為先款后貨。
大莊園稱，公司對陳超及其控制的華澳莊園銷售產(chǎn)品的價格遵循公司一般銷售價格體系，相關(guān)銷售涉及的產(chǎn)品種類眾多，銷售單價與對同類無關(guān)聯(lián)第三方銷售同產(chǎn)品的平均單價差異均在5%以內(nèi)，僅2021年少數(shù)產(chǎn)品差異超過10%。
除了陳超外，大莊園還存在間接股東為公司客戶情形，間接控股股東多為貿(mào)易商。如徐敏、楊啟帆、朱星全、隋熙鳳、李琚、路江安、李正鴻等多名自然人，為大莊園機構(gòu)股東的投資者，均成為公司客戶，其中，路江安持股40%并擔(dān)任監(jiān)事的上?，斂瞬┵Q(mào)易有限公司為大莊園一般貿(mào)易商。
大莊園稱，上述投資者間接入股公司的原因是與陳希濱為同學(xué)或朋友關(guān)系，看好牛羊肉行業(yè)的發(fā)展前景。
關(guān)聯(lián)交易價格是否公允，直接影響公司經(jīng)營業(yè)績真實性，大莊園的經(jīng)營業(yè)績是否存在水分，令人起疑。
2020年末，大莊園貿(mào)易商數(shù)量達2411個，經(jīng)銷商數(shù)量達183個，如此數(shù)量的貿(mào)易商、經(jīng)銷商資料是否真實無誤，也令人起疑。
值得一提的是，大莊園還存在關(guān)聯(lián)方為其承擔(dān)費用情形。報告期，關(guān)聯(lián)方阿米利亞信息、阿米利亞旅游為大莊園承擔(dān)的費用分別為2916.06萬元、1647.45萬元、541.94萬元、13.72萬元。
2.29億未分配利潤哪去了
大莊園的信息披露不充分，其背后，或許是故意在隱瞞。
從財務(wù)報表數(shù)據(jù)看，大莊園的相關(guān)數(shù)據(jù)有些詭異。
2019年，公司盈利1.69億元，當(dāng)年底，公司未分配利潤為2.68億元，較2018年底的1.14億元增加1.54億元。期間相差的0.15億元，可能是公司提取了盈余公積。2019年底，公司盈余公積為0.31億元，較2018年底的0.16億元增加0.15億元。
然而，到了2020年底，大莊園的未分配利潤只有1.82億元，較2019年底的2.68億元減少0.86億元。期末，公司盈余公積為0.06億元，同比減少0.25億元。而在2020年，公司凈利潤為1.61億元。
招股書顯示，2021年6月16日，經(jīng)公司2020年年度股東大會審議通過，2020年度利潤分配方案為：以公司股本總額2.70億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.25元(含稅)。
以此計算，2020年度，大莊園派發(fā)現(xiàn)金紅利3375萬元(含稅)。
年度分紅3375億元，這筆錢在2021年上半年的財務(wù)中列支，因此，并不影響2020年度凈利潤，基于此，凈利潤1.61億元，扣除相關(guān)稅費，在提取盈余公積約0.18億元后，理論上應(yīng)當(dāng)增加未分配利潤超過億元。
事實是，未分配利潤不僅沒有增加，反而減少了。
如此蹊蹺之處，大莊園未在招股書中解釋。
在未分配利潤明細表中，2020年期末有一項“其他減少”扣減了22883.49萬元。
“其他減少”具體指的是什么?在招股書中，大莊園沒有做進一步解釋。
顯然，高達2.29億元的“其他減少”，不可能是用于現(xiàn)金分紅。那么，這筆錢去了哪里?為何以“其他減少”的名義不知去向了?
招股書顯示，大莊園存在內(nèi)控缺位問題。公司出納曾用5個個人銀行卡收付業(yè)務(wù)款，報告期末，這些個人銀行卡的余額分別為396.38萬元、305.89萬元、0萬元和0萬元。
讓人意想不到的是，公司實控人陳希濱曾從上述個人銀行卡中借錢。
除了財務(wù)方面疑慮重重，在IPO前，大莊園還存在突擊入股問題。中國飛鶴實控人、董事長冷友斌通過受讓股權(quán)入股，以9.26%的持股比例位列第二大股東。
除了冷友斌，自然人直接間接突擊入股的多達35名，除了與實控人陳希濱為同學(xué)、朋友關(guān)系外，還有一些自然人為何能突擊入股，來分享大莊園上市盛宴，是個謎。
截至目前，大莊園的實控人陳希濱父女三人直接間接持有大莊園83.29%股權(quán)。公司5個董事席位，除了2名獨董，另外3名為公司三名實控人，而兩名獨董為實控人提名。三名監(jiān)事，兩名為實控人提名。高管團隊中，實控人陳希濱、陳姣姣分別擔(dān)任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。由此可見，陳希濱父女不僅持股比例高，且牢牢掌控著董監(jiān)高，這為公司治理留下了隱患。
