員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)同步推進(jìn)，神州泰岳(300002.SZ)被指暗度陳倉(cāng)式雙份利益輸送。
7月6日，雄心勃勃的神州泰岳放大招，推出員工持股和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，試圖大幅激發(fā)活力，推動(dòng)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，但其背后的真實(shí)意圖存疑。
根據(jù)員工持股計(jì)劃，公司擬向不超過100名員工免費(fèi)授予2594.79萬股股份。不過，這一員工持股計(jì)劃更像是變相股權(quán)激勵(lì)。6名董監(jiān)高占比65%。其中公司董事長(zhǎng)冒大衛(wèi)占比達(dá)40%，或?qū)椎媒?000萬元。
神州泰岳同比推進(jìn)的股權(quán)激勵(lì)，將子公司30%股權(quán)無償授予激勵(lì)對(duì)象，且無業(yè)績(jī)承諾，更像是在進(jìn)行一次利益輸送。這家子公司系2016年神州泰岳支付6億元現(xiàn)金收購(gòu)而來。
公開資料顯示，神州泰岳成立于2001年，2009年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上市以來，神州泰岳實(shí)施了系列并購(gòu)，但整體上的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不突出。2010年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))3.28億元，到2020年，凈利潤(rùn)為3.51億元，期間多次波動(dòng)，2019年還虧損14.74億元。
變味的員工持股計(jì)劃
神州泰岳拋出的員工持股計(jì)劃更像是變相的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，存在利益輸送嫌疑。
根據(jù)神州泰岳披露的員工持股計(jì)劃，參加對(duì)象總?cè)藬?shù)不超過100人，其中董事(不含獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、關(guān)鍵管理人員為6人。本員工持股計(jì)劃通過非交易過戶等方式取得公司回購(gòu)專用賬戶已回購(gòu)的股份，規(guī)模不超過2594.79萬股，占公司總股本的1.32%。
今年6月8日，神州泰岳披露，累計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量為2594.79萬股，最高成交價(jià)4.31元/股，最低成交價(jià)為3.45元/股，支付的總金額約為1.01億元(不含交易費(fèi)用)。
備受關(guān)注的是，本次員工持股計(jì)劃，員工購(gòu)買價(jià)格為0元，非交易過戶。同時(shí)，覆蓋的對(duì)象中，有6名為公司董監(jiān)高人員，合計(jì)占本次員工持股計(jì)劃總數(shù)的64.59%。其中，公司董事長(zhǎng)、總裁冒大衛(wèi)一人就占了40%。如果以員工持股計(jì)劃披露前一個(gè)交易日7月5日的收盤價(jià)4.78元/股計(jì)算，冒大衛(wèi)將白得4961.26萬元。
公司解釋本次員工持股計(jì)劃的惠及對(duì)象，一方面是對(duì)2020年年度公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有突出貢獻(xiàn)的核心管理層及核心骨干員工的肯定，另一方面，是為了增強(qiáng)公司核心管理層及核心骨干員工對(duì)公司成長(zhǎng)發(fā)展的責(zé)任感和使命感，促進(jìn)公司與上述人員之間形成更加緊密的利益結(jié)合，努力實(shí)現(xiàn)更高經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。
本次員工持股計(jì)劃擬確認(rèn)的股份支付費(fèi)用預(yù)計(jì)為1.24億元，將在2021年至2023年度三個(gè)年度攤銷。
本次員工持股計(jì)劃還設(shè)定了業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，以2020年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2021年、2022年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于15%、25%，或者2021年、2022年凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)不低于8.40億元。
綜合考慮設(shè)立業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、參與對(duì)象為董監(jiān)高及核心人員、授予價(jià)格等因素，神州泰岳的本次員工持股計(jì)劃更像是股權(quán)激勵(lì)。
根據(jù)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，員工持股計(jì)劃堅(jiān)持中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等”的基本原則。如果神州泰岳拋出的上述方案確定為員工持股計(jì)劃，則與相關(guān)要求相背離，董監(jiān)高參與員工持股計(jì)劃并不合理。如果屬于股權(quán)激勵(lì)，公司則存在借道員工持股計(jì)劃、變相向董事、監(jiān)事及高管輸送利益的情形。
蹊蹺的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
員工持股計(jì)劃變了味，神州泰岳推出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也很蹊蹺，同樣被質(zhì)疑為明目張膽利益輸送。
2016年6月25日，神州泰岳披露，公司計(jì)劃以自有資金出資6億元收購(gòu)楊凱程、晉耀紅、劉振國(guó)、上海北信瑞豐資產(chǎn)管理有限公司等8位股東持有的中科鼎富(北京)科技發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“鼎富科技”后更名為鼎富智能科技有限公司，簡(jiǎn)稱“鼎富智能”)合計(jì)100%股權(quán)。
當(dāng)時(shí)，公告稱，鼎富科技是一家專業(yè)從事非結(jié)構(gòu)化大數(shù)據(jù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，擁有深厚的技術(shù)積累，在非結(jié)構(gòu)化文本大數(shù)據(jù)領(lǐng)域具有完全自主研發(fā)的底層核心技術(shù)與豐富的應(yīng)用層推廣經(jīng)驗(yàn)，在自然語(yǔ)言處理(NLP)領(lǐng)域具有業(yè)界領(lǐng)先水平。本次交易有助于增強(qiáng)公司在大數(shù)據(jù)行業(yè)的業(yè)務(wù)實(shí)力和綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力、創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、提升可持續(xù)發(fā)展能力。
截至2015年底，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)3040.11萬元，收購(gòu)溢價(jià)率高達(dá)18.74倍。2015年，鼎富科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)172.98萬元。
收購(gòu)以后，鼎富智能經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绾?是否存在商譽(yù)減值問題?這些，神州泰岳未曾進(jìn)行披露。2019年，神州泰岳曾提及，為更深入、更有效推進(jìn)人工智能/大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展，公司以鼎富科技為總載體，對(duì)人工智能/大數(shù)據(jù)板塊所涉及業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等進(jìn)行全面整合，2020年年初正在通過增資擴(kuò)股的方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等。
就是這樣的一家子公司，神州泰岳突然對(duì)其實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)計(jì)劃頗為詭異。
根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象為鼎富智能的董事、高管及核心骨干員工。除公司董事長(zhǎng)、總裁冒大衛(wèi)(同時(shí)擔(dān)任鼎富智能董事長(zhǎng))，公司副總裁兼董事會(huì)秘書、鼎富智能董事兼總經(jīng)理胡加明外，其他激勵(lì)對(duì)象尚未確定。激勵(lì)方式為，授予激勵(lì)對(duì)象不超過鼎富智能30%注冊(cè)資本，其中，授予冒大衛(wèi)股權(quán)比例為15%、胡加明股權(quán)比例為7%。
又是零對(duì)價(jià)，奇怪的是，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃竟然未設(shè)定業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，也未對(duì)鼎富智能進(jìn)行評(píng)估。這究竟是“股權(quán)激勵(lì)”還是零對(duì)價(jià)交易的利益輸送?冒大衛(wèi)和胡加明是否屬于最終受讓方?
市場(chǎng)質(zhì)疑，神州泰岳在試圖借助股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃刻意規(guī)避股權(quán)出售應(yīng)履行的評(píng)估、審計(jì)等義務(wù)情形，進(jìn)行利益輸送，存在損害上市公司及中小股東利益跡象。
密集并購(gòu)經(jīng)營(yíng)無實(shí)質(zhì)突破
大肆實(shí)施員工持股計(jì)劃及股權(quán)激勵(lì)，或與神州泰岳經(jīng)營(yíng)多年未有效突破有關(guān)。
神州泰岳成立于2001年，2009年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。上市后，公司頻頻實(shí)施外延式并購(gòu)擴(kuò)張。
wind數(shù)據(jù)顯示，2011年以來，神州泰岳相繼收購(gòu)奇點(diǎn)新源80%股權(quán)、寧波普天通信技術(shù)有限公司100%股權(quán)、廣通神州100%股權(quán)、天津殼木100%股權(quán)、智橋資訊55%股權(quán)、中清龍圖20%股權(quán)、信合運(yùn)通100%股權(quán)等10多家公司。其中，單筆規(guī)模最大的收購(gòu)為，2013年8月，公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)天津殼木，交易作價(jià)高達(dá)12.15億元。
2015年，公司曾籌劃作價(jià)7.4億元收購(gòu)天元網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)及祥升軟件100%股權(quán)，被發(fā)審委否決。
可以說，2011年至2016年，神州泰岳的收購(gòu)動(dòng)作沒有間斷過。
那么，公司實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绾文?
2010年，神州泰岳實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.42億元、凈利潤(rùn)3.28億元，2011年，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為11.57億元、3.56億元。2014年，營(yíng)業(yè)收入達(dá)到25.49億元、凈利潤(rùn)6.24億元，這是迄今為止凈利潤(rùn)峰值。
2015年、2016年，營(yíng)業(yè)收入分別為27.73億元、29.37億元，繼續(xù)在增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)分別為3.51億元、5.07億元，出現(xiàn)明顯波動(dòng)。
此后的2017年至2019年，神州泰岳沒有進(jìn)行較大規(guī)模的資產(chǎn)收購(gòu)，這三年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為20.26億元、20.19億元、17.77億元，連續(xù)三年下降。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為1.20億元、0.80億元、-14.74億元，連續(xù)大幅下降，2019年出現(xiàn)上市后首虧。
2020年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，營(yíng)業(yè)收入達(dá)到35.96億元，凈利潤(rùn)為3.51億元。盡管如此，雖然營(yíng)業(yè)收入是2010年的4.27倍，但凈利潤(rùn)并無明顯增長(zhǎng)。
縱覽過去10年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，神州泰岳似乎是在借助并購(gòu)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，而凈利潤(rùn)波動(dòng)頻繁，且在近年來無突出表現(xiàn)。2020年，凈利潤(rùn)恢復(fù)到2015年水平，主要原因是資產(chǎn)減值(含信用減值)等減少。
二級(jí)市場(chǎng)上，近一年來，神州泰岳的股價(jià)累計(jì)跌幅約為32.16%。
