比肩周黑鴨、絕味食品的上海紫燕食品股份有限公司（簡稱紫燕食品）正在沖擊上交所主板市場，如果順利，其將成為中國第四家鹵制品行業(yè)上市公司。
紫燕食品憑借旗下連鎖品牌“紫燕百味雞”瘋狂擴張，帶動經(jīng)營業(yè)績高速增長，但表面上的光鮮難掩種種詭異之處。
招股書顯示，紫燕食品超過90%的銷售收入來自經(jīng)銷，而公司前12名核心員工搖身一變，成為公司核心經(jīng)銷商，為公司貢獻約80%營業(yè)收入。
奇怪的是，這些核心員工原本持有公司股權(quán)，是什么讓他們放棄股權(quán)轉(zhuǎn)身做公司經(jīng)銷商？
紫燕食品股權(quán)變動頻繁，實控人之一的鐘懷軍存在反復(fù)股權(quán)代持行為。為何上演頻繁股權(quán)代持大戲？這背后究竟暗含了什么？
紫燕食品存在流動性不足等突出問題。讓人不解的是，原本償債能力不足，紫燕食品竟然還要向股東現(xiàn)金分紅4.90億元。鐘懷軍家族分走的4.2億元去了哪里？
股權(quán)反復(fù)代持迷霧重重
股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰是IPO企業(yè)最基本要求，紫燕食品股權(quán)頻繁變動，實在讓人看不懂。
根據(jù)招股書，2000年6月，紫燕有限設(shè)立，由鐘懷軍、謝斌分別出資45萬元、5萬元設(shè)立，其中，謝斌手中10%股權(quán)系受鐘懷軍委托而代持。
2009年12月，紫燕食品首次增資，鐘懷軍、鄧惠玲、汪士龍、謝斌、趙邦華分別出資260萬元、140萬元、25萬元、20萬元、5萬元，注冊資本增至500萬元。
本次增資時，鐘懷軍將其原分別由趙邦華、謝斌代持的紫燕有限45萬元、5萬元出資額轉(zhuǎn)讓給趙邦華、謝斌實際持有，作為對趙邦華、謝斌的股權(quán)激勵。至此，鐘懷軍與趙邦華、謝斌之間分別于2000年6月和2008年11月形成的股權(quán)代持關(guān)系解除。
2010年7月，紫燕食品第二次增資，注冊資本增至2000萬元，15名自然人及紫燕投資參與增資，增資價格為1元/出資額。增資后，股東增加至16名。其中，紫燕投資系鐘懷軍控制的持股平臺。
2011年12月，紫燕食品第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鐘懷軍、鄧惠玲等14名股東將其持有的紫燕食品全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫燕投資和趙邦華，轉(zhuǎn)讓價格為1元/出資額。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股東變?yōu)樽涎嗤顿Y和趙邦華兩名，持股比分別為90%、10%。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司實際控制人將紫燕有限10%的股權(quán)（出資額200萬元）委托趙邦華代為持有。
2015年5月，紫燕投資、趙邦華又將其持有的紫燕食品股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述14名股東。
對比發(fā)現(xiàn)，這是一次股權(quán)還原，恢復(fù)至2010年7月增資后的狀態(tài)。
公司解釋稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時各轉(zhuǎn)讓方因未獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，故在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓當時未申報繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅。為了降低稅務(wù)風(fēng)險，各方協(xié)商于2015年5月將紫燕有限股權(quán)結(jié)構(gòu)通過形式股權(quán)轉(zhuǎn)讓恢復(fù)至2011年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的狀態(tài)并在后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時完成個人所得稅的申報及繳納。
按照稅收征管法相關(guān)規(guī)定，上述股東沒有申報納稅，可以申請補報納稅、繳納滯納金，紫燕食品頻繁倒騰股權(quán)，實在有點奇怪。
此外，2010年7月，趙邦華所持38萬元出資額系鄧惠玲轉(zhuǎn)讓，但在恢復(fù)之時，趙邦華并未轉(zhuǎn)讓給鄧惠玲，而是轉(zhuǎn)讓給劉衛(wèi)、楊美全等五人。
招股書披露稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司實際控制人將紫燕有限35.95%股權(quán)（出資額719萬元）委托趙邦華、汪士龍、鄧紹彬、謝斌、劉衛(wèi)等13人代為持有。
2016年3月，謝斌、汪士龍等12名股東將其持有的紫燕食品全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫燕投資。按照公司說法，是解除股權(quán)代持關(guān)系。2017年1月，趙邦華將其持有的162萬元出資額轉(zhuǎn)讓給戈吳超。至此，公司實際控制人與趙邦華的股權(quán)代持關(guān)系解除。
在趙邦華向戈吳超轉(zhuǎn)讓的162萬元出資額中，45萬元是2009年12月基于股權(quán)激勵性質(zhì)受讓自鐘懷軍，5萬元是2009年12月的實際增資款，112萬元是2010年7月的實際增資款，為何都無償轉(zhuǎn)讓給了戈吳超？
上述頻頻出現(xiàn)的股權(quán)代持，真實性有多少？
紫燕食品解釋稱，因紫燕食品終止股權(quán)激勵計劃，實際控制人通過其控制的紫燕投資收回了汪士龍、謝斌、趙邦華等13名核心員工持有的全部股權(quán)。股權(quán)激勵終止，相關(guān)股權(quán)收回可以理解，為何實際增資款形成的股權(quán)也要零對價全部收回？
總經(jīng)理離職當經(jīng)銷商疑有利益安排
紫燕食品的經(jīng)銷商也是疑點重重。
紫燕品牌創(chuàng)立于1996年，2008年，紫燕食品的線下門店數(shù)量為1000家。8年后的2016年，門店數(shù)量達到1929家，凈增加929家。而到2018年，門店數(shù)量達2884家，2年凈增加955家，超過此前8年凈增加數(shù)。2019年底、2020年底、2021年6月底，其門店數(shù)量分別為3539家、4387家、4750家，分別凈增加655家、848家、363家。整體而言，2016年以來四年半，紫燕門店數(shù)量凈增加2821家，是2016年底的1.46倍。
如此高速增長，或與紫燕食品調(diào)整銷售模式有關(guān)。周黑鴨、絕味食品、煌上煌等食品企業(yè)，采取公司+加盟、公司+直營方式，紫燕食品調(diào)整為公司+經(jīng)銷商+加盟，中間環(huán)節(jié)多了一個經(jīng)銷商。截至2021年6月底，公司有98家經(jīng)銷商。
長江商報記者發(fā)現(xiàn)，98家經(jīng)銷商中，有12家經(jīng)銷商系紫燕食品核心員工變身而來，這12名經(jīng)銷商的實際控制人就包括上文提及的趙邦華、楊美全、汪士龍、謝斌等。其中，趙邦華曾于2008年10月至2016年12月?lián)巫涎嗍称房偨?jīng)理，鄧紹彬、汪士龍等為區(qū)域經(jīng)理。鄧紹彬系鐘懷軍之妻鄧惠玲的弟弟，謝斌系鐘懷軍之妻鄧惠玲姐妹的配偶，二人與實控人鐘懷軍家族構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
曾經(jīng)，實控人鐘懷軍家族對這12名核心員工實施股權(quán)激勵，較為正常。不正常的是，收回已經(jīng)分配好、過戶的激勵股權(quán)。
值得一提的是，2016年3月，深圳聚霖成澤、上海智祺以126.70元/出資額的價格向紫燕食品進行增資，彼時紫燕食品的投后估值達26億元。據(jù)此估算，當時，趙邦華所持股權(quán)估值后約為2億元，另外的11名核心員工所持27.85%股權(quán)估值約為7億元，12人持股估值合計達9億元。
問題在于，12名核心員工為何甘愿放棄高達9億元股權(quán)而離職，轉(zhuǎn)身去做紫燕食品分散在全國各地的經(jīng)銷商？
招股書稱，2016年，公司調(diào)整銷售模式后，市場開拓及門店管理的職能由經(jīng)銷商替代?？紤]到各個銷售區(qū)域管理團隊人員積累的經(jīng)驗及資源，公司在上述銷售模式調(diào)整過程中鼓勵該等公司管理團隊人員從公司離職后成為經(jīng)銷商。就是在這一年，趙邦華、鄧紹彬離職轉(zhuǎn)身做紫燕食品的經(jīng)銷商。
經(jīng)銷商的利潤，主要靠收取紫燕食品與終端加盟店之間的產(chǎn)品差價，以及紫燕食品的銷售返利。
眾所周知，如果想要成為一家公司區(qū)域經(jīng)銷商或者是代理商并不容易，公司要求經(jīng)銷商交納巨額保證金等并對其進行約束較為普遍。紫燕食品將全國各地區(qū)域加盟店的管理權(quán)、收益權(quán)及區(qū)域拓展權(quán)交給經(jīng)銷商，是存在風(fēng)險的。那么，12名前核心員工獲得上述重要區(qū)域經(jīng)銷商資格，究竟是無償取得還是另有利益交換？紫燕食品未做說明。2016年底，公司門店數(shù)量為1929家。
招股書顯示，這12家經(jīng)銷商成為了紫燕食品銷售的中流砥柱。2018年至2021年上半年（簡稱報告期），公司向這12名前員工經(jīng)銷商銷售金額占當期營業(yè)收入的比重分別為89.23%、86.61%、84.44%、79.58%。
紫燕食品產(chǎn)品的經(jīng)銷商批發(fā)價格大幅低于直營門店銷售價格。以占營業(yè)收入30%的夫妻肺片為例，報告期，直營單價為126.52元/千克、148.18元/千克、179.94元/千克、174.73元/千克，經(jīng)銷單價為80.95元/千克、91.07元/千克、99.32元/千克、99.12元/千克。2020年、2021年上半年，單價差異率超過40%。
設(shè)置多一個中間環(huán)節(jié)的經(jīng)銷商，在新技術(shù)不斷被應(yīng)用于商業(yè)領(lǐng)域的今天，是否有必要？紫燕食品核心員工變身經(jīng)銷商，是否還存在其他利益安排?
合伙人充當?shù)谝淮蠊?yīng)商
紫燕食品的第一大供應(yīng)商也不尋常。
根據(jù)招股書，報告期內(nèi)，安徽省順安食品有限公司（簡稱順安食品）一直為紫燕食品前五大供應(yīng)商，2020年、2021年上半年躍升為第一大供應(yīng)商，紫燕食品向其采購的原料為整雞。
2019年6月，紫燕食品出人意料地向順安食品一次性支付0.50億元采購保證金，而對其他供應(yīng)商則沒有支付采購保證金。
紫燕食品解釋稱，為了就近采購原材料以及鎖定采購價格、供應(yīng)量，公司與順安食品簽訂了為期三年的采購框架協(xié)議，約定順安食品在公司寧國生產(chǎn)基地附近蓋雞舍，每年向公司供應(yīng)的數(shù)量不低于2000萬只。雙方還約定了價格，自2019年9月15日起按照13元/千克的基礎(chǔ)價格進行鎖價采購，如飼料價格大幅變化，雙方重新協(xié)商采購價格。
2019年9月至2020年6月，紫燕食品向順安食品的采購價格為13元/千克，2020年7月至2021年6月，采購價格逐月小幅攀升至14.59元/千克。
根據(jù)大畜牧網(wǎng)站統(tǒng)計，2019年上半年，溫氏股份的毛雞月銷售價格持續(xù)上升，至6月為14.13元/千克，9月達到19.21元/千克，隨后逐步回落，當年12月為13.25元/千克。2020上半年，受疫情影響，價格一度探底至7.94元/千克，下半年回升至12元至13元的價格區(qū)間。2021上半年，價格先攀升至14.81元/千克，后又回落至11.29元/千克。
對比溫氏股份毛雞銷售價格及紫燕食品向順安食品采購的價格發(fā)現(xiàn)，不談毛雞與凈雞的區(qū)別，僅從價格調(diào)整來看，紫燕食品價格調(diào)整節(jié)奏有點異常，與市場不同步。
上述異常的背后，除了順安食品是紫燕食品第一大供應(yīng)商外，二者還存在密切關(guān)系。
公開信息顯示，2020年2月，紫燕食品與順安食品母公司安徽省順安農(nóng)產(chǎn)品銷售有限公司、北京思瑪特公司共同出資設(shè)立了寧國思瑪特公司，注冊資本為5000萬元，主營業(yè)務(wù)為種雞育種。
這說明，順安食品與紫燕食品還存在合伙人關(guān)系。
近年來，隨著紫燕食品快速發(fā)展，從數(shù)據(jù)上看，公司實現(xiàn)了業(yè)績快速增長。
報告期，紫燕食品實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為20.02億元、24.35億元、26.13億元、14.05億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）1.23億元、1.36億元、3.88億元、1.73億元，2020年的凈利潤突然大幅增長。
然而，公司財務(wù)壓力依然很大。截至2021年6月底，其資產(chǎn)負債率為46.92%，遠高于同行業(yè)可比上市公司25.08%的均值。當期，公司賬面貨幣資金1.89億元，對應(yīng)的短期債務(wù)為1.02億元。
紫燕食品稱，為進一步整合提升產(chǎn)能，公司投入較多自有資金建設(shè)新廠房、購置機器設(shè)備，導(dǎo)致公司償債能力低于同行業(yè)上市公司。
其實，如果沒有大規(guī)模分紅，紫燕食品的財務(wù)狀況還是不錯的。
根據(jù)招股書，2019年6月至2021年5月，紫燕食品四次派發(fā)紅利，合計派發(fā)約4.90億元。
紫燕食品是一家典型的家族企業(yè)，鐘懷軍家族直接間接持有公司85.98%股權(quán)（88.58%表決權(quán)），上述分紅，鐘懷軍家族將分走4.20億元。
公司籌劃上市，實控人鐘懷軍家族忙著巨額分紅套現(xiàn)，導(dǎo)致公司資金不足，究竟是為了什么？
