3月13日晚間，宋都股份公告，控股子公司宋都鋰科與啟迪清源簽訂《聯(lián)合體協(xié)議》，共同參與西藏珠峰阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項(xiàng)目設(shè)備、運(yùn)營(yíng)、技術(shù)服務(wù)。
據(jù)悉，該項(xiàng)目涉及設(shè)備采購(gòu)金額16億元，由宋都鋰科進(jìn)行全額墊資，后者有權(quán)按照墊付金額收取年利率為8%的利息。
值得注意的是，在董事會(huì)審議時(shí)，宋都股份3名獨(dú)立董事對(duì)上述議案均投出了棄權(quán)票。另外，16億元的墊資額占宋都股份最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.93%。上市公司坦言，此舉將對(duì)其當(dāng)期的現(xiàn)金流支出有一定影響。
對(duì)此，上交所火速下發(fā)問詢函，要求宋都股份對(duì)項(xiàng)目的決策情況和商業(yè)合理性、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)以及資金來源等事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并披露。
不懂技術(shù)，只管墊資
涉及三方、長(zhǎng)期合作的模式具體如何展開？公告顯示，聯(lián)合體將按照協(xié)議的條款和條件提供膜分離與結(jié)晶蒸發(fā)成套設(shè)備、建設(shè)技術(shù)指導(dǎo)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)該項(xiàng)目，并通過設(shè)備款分期收取、收取鹽湖產(chǎn)品處理費(fèi)的方式收回投資，并獲取合理的收益；特許經(jīng)營(yíng)期滿無償移交給西藏珠峰，合作經(jīng)營(yíng)期約定為15年。
各方約定，宋都鋰科將就全部合同設(shè)備款進(jìn)行墊資，即對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助金額為16億元。合同設(shè)備全部墊資款項(xiàng)及相應(yīng)利息，西藏珠峰應(yīng)在本項(xiàng)目膜工藝段竣工驗(yàn)收后三年內(nèi)或2024年3月31日起三年內(nèi)（含2024年3月31日）孰早分三期償還完畢。同時(shí)，在合作經(jīng)營(yíng)期內(nèi)西藏珠峰每月按照協(xié)議約定計(jì)算產(chǎn)品處理費(fèi)和運(yùn)營(yíng)獎(jiǎng)勵(lì)金支付給聯(lián)合體。
不過，根據(jù)西藏珠峰去年三季報(bào)，截至 2021 年 9 月末，其貨幣資金余額僅 1.03 億元，凈資產(chǎn)僅26.96 億元。上述還款資金的來源，無疑成為監(jiān)管問詢的重點(diǎn)。
而在具體分工上，兩名“乙方”可謂各司其職。其中，宋都鋰科主要負(fù)責(zé)接受業(yè)主的各項(xiàng)指令，并負(fù)責(zé)項(xiàng)目的墊資、供貨、運(yùn)營(yíng)等工作；啟迪清源則主要負(fù)責(zé)合同的技術(shù)保障、設(shè)計(jì)提資、核心設(shè)備供貨及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等工作。
對(duì)于這樣的安排，宋都股份坦言，目前公司方尚未直接具備關(guān)于阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn) 5 萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項(xiàng)目的專業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備、技術(shù)、人員，項(xiàng)目實(shí)操還要倚仗聯(lián)合體另一方啟迪清源。
對(duì)此，上交所追問：說明啟迪清源及相關(guān)團(tuán)隊(duì)的具體情況，包括但不限于在項(xiàng)目相關(guān)領(lǐng)域的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、前期運(yùn)營(yíng)的項(xiàng)目規(guī)模及盈利情況、取得的技術(shù)專利及應(yīng)用情況等；明確啟迪清源是否具備項(xiàng)目所需要的全部相關(guān)技術(shù)、人員、經(jīng)驗(yàn)，是否需要外包、外采、或取得他方的技術(shù)許可等，并說明公司與啟迪清源在成本結(jié)算和費(fèi)用分?jǐn)?、收益分配等方面的利益分配機(jī)制。
獨(dú)董棄權(quán)，一意推進(jìn)
一個(gè)重要插曲是，宋都股份3名獨(dú)董皆對(duì)此次合作議案投出了棄權(quán)票。
詳看棄權(quán)原因：上市公司進(jìn)入陌生領(lǐng)域增加的未知風(fēng)險(xiǎn)、聯(lián)合體初次合作對(duì)工期影響和延誤的風(fēng)險(xiǎn)、境外市場(chǎng)環(huán)境及相關(guān)政策等因素存在較大不可預(yù)計(jì)性等，構(gòu)成了3人給出審慎態(tài)度的主要考量。
“公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國(guó)際形勢(shì)以及未來走勢(shì)、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)和行業(yè)調(diào)研，進(jìn)行慎重決策?！彼味吉?dú)董真誠(chéng)建議。
盡管董事會(huì)意見分歧較大，宋都股份仍力排眾議、推進(jìn)項(xiàng)目的原因何在？為此，問詢函要求公司補(bǔ)充披露本次交易的籌劃過程及相關(guān)責(zé)任人；其他董事在相關(guān)事項(xiàng)中是否勤勉盡責(zé)、是否決策獨(dú)立；結(jié)合獨(dú)立董事棄權(quán)意見，說明公司已經(jīng)和擬采取的措施，明確是否進(jìn)行了必要的盡調(diào)程序；量化說明公司參與本項(xiàng)目的商業(yè)可行性等。
“公司參與本次業(yè)務(wù)合作，旨在與專業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行合作，謀求及培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有利于提升公司中長(zhǎng)期的整體業(yè)績(jī)能力?！彼味脊煞菰诠嬷?，如是闡述本次合作的意義。
事實(shí)上，宋都股份對(duì)鋰業(yè)版圖早有所布局。今年1月，公司宣布擬設(shè)立宋都鋰業(yè)，初期注冊(cè)資本金擬定為5億元。
隨后，今年3月9日，本次對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的主體宋都鋰科正式成立，注冊(cè)資本金為1億元。其中上市公司持股 51%，剩余少數(shù)股東為兩家近期新設(shè)的合伙企業(yè)，注冊(cè)資本分別為100萬元和10萬元。
圍繞上述兩家合伙企業(yè)的“來頭”，問詢函要求宋都股份自查并說明公司、控股股東、實(shí)際控制人以及全體董監(jiān)高與兩家合伙企業(yè)及其合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)和資金往來、其他利益安排等，并詳細(xì)說明宋都鋰科各方股東的風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)?、利益分配機(jī)制。
跨界投資，股價(jià)炒作？
根據(jù)公告，宋都鋰科在本次項(xiàng)目中提供的財(cái)務(wù)資助金額為16億元，占宋都股份最近一期經(jīng)審凈資產(chǎn)的 33.93%。截至2021年9月末，宋都股份貨幣資金余額77.23億元，其中受限資金39.41億元，短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)20.41億元。
16億元資金的具體支付方式、對(duì)象、時(shí)間節(jié)點(diǎn)和資金來源如何？大額對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的合理性，剩余資金能否滿足上市公司日常營(yíng)運(yùn)資金需要？此舉可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及償債能力產(chǎn)生的不利影響如何及公司有何應(yīng)對(duì)措施？
面對(duì)公司的“壕情墊資”，上交所連發(fā)三問，直指宋都股份的資金實(shí)力。
頗值得玩味的是，今年1月22日，宋都股份宣布未能按期完成回購(gòu)計(jì)劃并終止回購(gòu)。公司解釋稱，為保證穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，繼續(xù)實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展，更好發(fā)揮資金在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的作用，公司將把資金用于投入主業(yè)經(jīng)營(yíng)及可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務(wù)開展上。
回溯可見，去年1月22日，宋都股份計(jì)劃于12個(gè)月內(nèi)使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)回購(gòu)1.3億元至2.6億元股份。而回購(gòu)期限已至，公司僅累計(jì)回購(gòu)股份262.50萬股，回購(gòu)金額799.98萬元，實(shí)際回購(gòu)金額僅占計(jì)劃下限的6.15%。
為此，宋都股份董事長(zhǎng)兼總裁俞建午、董秘鄭羲亮雙雙領(lǐng)到了“罰單”，被浙江證監(jiān)局出具警示函并記入誠(chéng)信檔案。
有錢跨界投資，卻無力履行回購(gòu)，問詢函要求宋都股份結(jié)合前期未能完成回購(gòu)計(jì)劃的情況和披露的原因等，說明僅時(shí)隔1個(gè)多月后，即擬對(duì)外提供大額財(cái)務(wù)資助，并涉足與主業(yè)無關(guān)的行業(yè)，是否存在信息披露前后不一致的情形。
由此引發(fā)的股價(jià)異動(dòng)，亦被納入監(jiān)管視線。自今年2月22日，西藏珠峰披露與啟迪清源及其聯(lián)合體的合作協(xié)議至今，宋都股份股價(jià)累計(jì)漲幅達(dá) 24.16%，并從3月1日至今的9個(gè)交易日內(nèi)出現(xiàn)5個(gè)漲停。
問詢函要求公司補(bǔ)充披露本次合作的籌劃過程，說明是否存在信息披露不及時(shí)的問題；并全面自查本次交易的內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，核實(shí)公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)控人、交易對(duì)手方、其他相關(guān)方及其董監(jiān)高、主要股東、實(shí)際控制人等內(nèi)幕信息知情人的近期股票交易情況。
此前，宋都股份董事長(zhǎng)俞建午曾因涉嫌內(nèi)幕交易，收到?jīng)]收違法所得3679.3萬元，罰款1.1億元的巨額罰單。
另外，宋都股份近日公告，預(yù)計(jì)2021年歸母凈利潤(rùn)虧損3億元至4億元，較上年同期減少約6.52億元到7.52億元，主要因?yàn)樽猿肿赓U房產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，及合作項(xiàng)目交付減少導(dǎo)致投資收益同比減少。
