2022年1月26日，南京麥瀾德醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“麥瀾德”）因?qū)嶋H控制人、核心技術(shù)人員與“前東家”南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“偉思醫(yī)療”）過往的核心技術(shù)權(quán)屬糾紛及競業(yè)禁止條款被上交所科創(chuàng)板上市委暫緩審議，成為2022年首家被暫緩審議的企業(yè)。
上市委要求麥瀾德說明其實際控制人簽署的相關(guān)競業(yè)禁止條款是否會導致公司控股權(quán)的不穩(wěn)定；實際控制人、核心技術(shù)人員與偉思醫(yī)療簽署的相關(guān)保密條款是否會導致公司核心技術(shù)存在權(quán)屬糾紛等。至此，麥瀾德與偉思醫(yī)療長達9年的“恩怨糾葛”被徹底搬到臺面上來。
圖片來源：上交所
據(jù)財經(jīng)網(wǎng)了解，麥瀾德的核心團隊包括實際控制人楊瑞嘉、史志懷及一眾高管陳彬、周干等均曾供職于偉思醫(yī)療，且尚在偉思醫(yī)療任職期間，楊瑞嘉、史志懷等人一邊通過親屬代持的方式悄悄設(shè)立了與偉思醫(yī)療同屬盆底及產(chǎn)后康復賽道的麥瀾德，一邊又利用偉思醫(yī)療提供的資源研發(fā)產(chǎn)后康復相關(guān)的專利。直至楊瑞嘉、史志懷等人先后從偉思醫(yī)療離職加入麥瀾德并還原股份后，偉思醫(yī)療才“后知后覺”意識到這一問題，并就此提起了一系列與麥瀾德有關(guān)的專利訴訟。
2021年6月28日，麥瀾德向上交所科創(chuàng)板上市委遞交IPO申請并獲受理，在隨后進行的三輪反饋問詢中，麥瀾德與偉思醫(yī)療的專利糾紛、恩怨糾葛均被作為重點；在科創(chuàng)板上市委2022年第5次審議會議上，麥瀾德又因與偉思醫(yī)療之間的糾葛被暫緩審議。與同行業(yè)可比上市公司、主要競爭對手、“前東家”偉思醫(yī)療之間的恩怨糾紛已然成為麥瀾德的主要上市阻礙。
據(jù)上交所官網(wǎng)披露，在2022年3月16日召開的科創(chuàng)板上市委2022年第20次審議會議上，上交所通過了麥瀾德的首發(fā)上會申請。不過，在上次審核現(xiàn)場被問詢到的是否侵犯偉思醫(yī)療商業(yè)機密的問題本次仍被提及，此外，上交所還注意到了麥瀾德招股書前后“醫(yī)美”項目的變化，并要求其說明相關(guān)醫(yī)美項目的投入資金、研發(fā)進度和目前的處理情況。
“掏空”前東家？“對簿”最高法！
據(jù)招股書披露，麥瀾德成立于2013年1月，由崔愛堂、楊東、言語下、周榮蘭、陳曉艷、李立紅等人共同出資成立，出資比例分別為31%、27%、15%、15%、6%和6%。但據(jù)財經(jīng)網(wǎng)了解，麥瀾德最初出資的6名股東均為代持人，而實際股東均為該6人的親屬或朋友，其中崔愛堂系楊瑞嘉母親，周榮蘭系周干的妻子，陳曉艷系鄭偉峰（原為偉思公司員工現(xiàn)在麥瀾德公司工作）的妻子，其余股東均系楊瑞嘉的朋友。
圖片來源：招股書
據(jù)財經(jīng)網(wǎng)了解，在麥瀾德成立之時，楊瑞嘉、史志懷等6名實際股東均在偉思醫(yī)療任職，且楊瑞嘉時任偉思醫(yī)療市場部經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理、產(chǎn)品總監(jiān)，史志懷時任偉思醫(yī)療研發(fā)部經(jīng)理、研發(fā)總監(jiān)、軟件工程師，陳彬時任偉思醫(yī)療供應(yīng)鏈總監(jiān)，屠紅林時任偉思醫(yī)療渠道總監(jiān)，周干時任偉思醫(yī)療高級結(jié)構(gòu)工程師及質(zhì)量部負責人，鄭偉峰也在偉思醫(yī)療任職。在麥瀾德成立后不久，楊瑞嘉等人才紛紛從偉思醫(yī)療離職。
另外，據(jù)財經(jīng)網(wǎng)不完全統(tǒng)計，除上述創(chuàng)始股東外，麥瀾德的現(xiàn)任副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書陳江寧、副總經(jīng)理王旺、軟件開發(fā)部經(jīng)理、核心技術(shù)人員兼監(jiān)事范璐、生產(chǎn)經(jīng)理、倉儲經(jīng)理兼監(jiān)事陳建平、高級產(chǎn)品經(jīng)理苗盛巍、行政主管周琴等人均有偉思醫(yī)療任職經(jīng)歷，且均在偉思醫(yī)療相關(guān)崗位擔任要職。
圖片來源：財經(jīng)網(wǎng)據(jù)公開資料整理
招股書顯示，麥瀾德成立后，偉思醫(yī)療連續(xù)提起過期專利權(quán)糾紛訴訟，均以麥瀾德敗訴或偉思醫(yī)療撤訴了結(jié)。2015年偉思醫(yī)療以麥瀾德合計9項涉案專利屬于職務(wù)發(fā)明為由，對麥瀾德提起了專利權(quán)屬訴訟，最終在9項專利權(quán)屬訴訟中，4項專利涉及史志懷等離職后1年內(nèi)職務(wù)發(fā)明被江蘇省高院于2017年判決屬于偉思醫(yī)療，另5項專利因偉思醫(yī)療主動撤訴而仍歸屬于麥瀾德。
圖片來源：招股書
也正因在與偉思醫(yī)療的專利權(quán)糾紛中節(jié)節(jié)敗訴，上交所連續(xù)三輪對麥瀾德的核心技術(shù)以及科創(chuàng)屬性重點問詢，上交所詢問麥瀾德如何證明自己的技術(shù)是國際先進國內(nèi)領(lǐng)先？其核心技術(shù)來源是否合法合規(guī)？但對此，麥瀾德始終堅稱核心技術(shù)自主。
圖片來源：中國裁判文書網(wǎng)
2012年10月31日，楊瑞嘉通過偉思公司郵箱向史志懷發(fā)送了一份名為《南京天橙醫(yī)療器械科技有限公司商業(yè)計劃書》的郵件，該郵件內(nèi)容是擬成立一家與偉思公司有市場競爭關(guān)系的公司，《商業(yè)計劃書》具體包括了公司的概況、主要經(jīng)營管理人、項目涉及的產(chǎn)品描述、市場分析、財務(wù)預測、融資計劃、股東構(gòu)成表等。其中，項目運營及團隊架構(gòu)：總經(jīng)理楊瑞嘉、研發(fā)負責人史志懷、生產(chǎn)負責人陳彬，項目名稱：××篩查診斷及治療系列產(chǎn)品，所處行業(yè)：醫(yī)療健康（婦女產(chǎn)后康復），主要產(chǎn)品：盆底肌電篩查儀，盆底陰道一次性電極，項目滿足及解決的問題：一次性消毒盆底電極是行業(yè)內(nèi)首創(chuàng)。
上述《商業(yè)計劃書》形成兩個月后，2013年1月16日，麥瀾德公司登記成立，經(jīng)營范圍為醫(yī)療器械生產(chǎn)、醫(yī)用電子儀器技術(shù)研發(fā)、咨詢、服務(wù)；計算機軟硬件開發(fā)、銷售、服務(wù)等，與偉思醫(yī)療經(jīng)營范圍一致，法定代表人為王健。據(jù)了解，王健系浙江大學教育學院教授，現(xiàn)任中國康復醫(yī)學會康復工程專業(yè)委員會，偉思醫(yī)療曾聘請其擔任學術(shù)交流評委參加其產(chǎn)品推薦會，期間與楊瑞嘉、史志懷等相識，后與其成立麥瀾德并擔任法人。
圖片來源：中國裁判文書網(wǎng)
而麥瀾德實控人史志懷、楊瑞嘉同前東家偉思醫(yī)療簽署的保密協(xié)議及競業(yè)禁止條款，便成為了麥瀾德首日上會被暫緩的主要緣由。科創(chuàng)板上市委在1月26日現(xiàn)場會議上就此對麥瀾德提出質(zhì)疑，質(zhì)問其實控人曾與科創(chuàng)板已上市公司偉思醫(yī)療簽署的競業(yè)禁止條款是否會導致麥瀾德控股權(quán)的不穩(wěn)定，實控人、核心技術(shù)人員與偉思醫(yī)療簽署的相關(guān)保密條款是否會導致核心技術(shù)存在權(quán)屬糾紛，并要求麥瀾德說明技術(shù)的先進性與業(yè)務(wù)的合規(guī)性。
3月9日，麥瀾德針對上市委現(xiàn)場問詢問題作出長達45頁的回復，稱其實控人楊瑞嘉、史志懷在偉思醫(yī)療任職期間不存在法定或約定的競業(yè)禁止義務(wù)，僅楊瑞嘉從偉思醫(yī)療離職時簽有競業(yè)禁止條款，約定其離職后一年內(nèi)不得在六家特定公司任職。同時表示，楊瑞嘉、史志懷在麥瀾德核心技術(shù)研發(fā)過程中未使用偉思醫(yī)療的商業(yè)秘密，其利用在偉思醫(yī)療掌握的技術(shù)不屬于侵犯偉思醫(yī)療技術(shù)信息的行為，不違反保密義務(wù)。
不過麥瀾德這一回應(yīng)似乎并沒有得到上交所科創(chuàng)板上市委的認可，在3月16日科創(chuàng)板上市委2022年第20次審議會議現(xiàn)場，這一問題再被提及，上交所要求麥瀾德說明判決屬于偉思醫(yī)療職務(wù)發(fā)明的專利是否為楊瑞嘉、史志懷和范璐在偉思醫(yī)療離職后使用其技術(shù)秘密而研發(fā)的專利，是否涉及侵犯偉思醫(yī)療商業(yè)秘密的情形，是否存在被偉思醫(yī)療追究法律責任的可能性，是否會對其實際控制權(quán)的穩(wěn)定性構(gòu)成重大不利影響。
處處與前東家比較，刪除“醫(yī)美”相關(guān)詞條
麥瀾德的前東家偉思醫(yī)療已于2020年7月21日在科創(chuàng)板成功上市。
Wind數(shù)據(jù)顯示，偉思醫(yī)療科創(chuàng)板IPO的發(fā)行數(shù)量為1708.67萬股，發(fā)行價格67.58元/股，擬募集資金4.67億元，實際募資11.55億元，除發(fā)行費用后，募集資金凈額為10.63億元，超幕5.96億元。上市當天，開盤上漲144.16%報165.00元/股，截至收盤漲幅擴大至167.83%，報收181.00元/股。隨后幾天偉思醫(yī)療股價一路飆升至最高價235.09元/股，而后股價便開始持續(xù)波動下滑。截至3月16日收盤，偉思醫(yī)療報69.56元/股，跌幅1.31%，總市值48億元，較最高價市值已蒸發(fā)超100億。
圖片來源：wind
據(jù)招股書披露，麥瀾德將普門科技、偉思醫(yī)療、翔宇醫(yī)療、龍之杰等4家企業(yè)列為同行業(yè)可比上市公司，其中有關(guān)“普門科技”的詞條有36條，有關(guān)“翔宇醫(yī)療”的詞條有34條，有關(guān)“龍之杰”的詞條有22條，而有關(guān)“偉思醫(yī)療”的詞條則多達85條。其中，在證明其“行業(yè)領(lǐng)先地位”及同行業(yè)可比公司主營業(yè)務(wù)毛利率的對比中，麥瀾德均突出對比了其與偉思醫(yī)療的數(shù)據(jù)。麥瀾德給出的解釋是，偉思醫(yī)療電刺激類設(shè)備主要用于盆底及產(chǎn)后康復領(lǐng)域，與其報告期內(nèi)所從事的業(yè)務(wù)最為接近，二者在收入規(guī)模、產(chǎn)品銷量等方面的對比分析如下：
收入規(guī)模方面，2018-2021年上半年，偉思醫(yī)療電刺激類產(chǎn)品（包括醫(yī)療及非醫(yī)療設(shè)備）的銷售收入分別為9945.43萬元、14533.54萬元、15536.77萬元、6519.04萬元；同期麥瀾德電刺激類產(chǎn)品的銷售收入分別為10126.86萬元、16770.53萬元、22044.31萬元、7875.88萬元。另外，在電刺激產(chǎn)品的銷售數(shù)量也略高于偉思醫(yī)療，2018-2020年，偉思醫(yī)療電刺激類設(shè)備的銷量分別為2668臺、4122臺、4273臺，而同期麥瀾德則分別為3448臺、8063臺、9650臺。且通過上與偉思醫(yī)療關(guān)于上述兩組數(shù)據(jù)的對比，麥瀾德得出了“公司業(yè)務(wù)收入規(guī)模排名靠前，行業(yè)地位突出”的結(jié)論。
此外，據(jù)招股書披露，報告期內(nèi)麥瀾德電刺激類產(chǎn)品的單位售價高于偉思醫(yī)療，且毛利率也同樣高于偉思醫(yī)療。2018-2020年，偉思醫(yī)療電刺激類產(chǎn)品的單位售價分別為4.13萬元/臺、3.99萬元/臺、3.64萬元/臺，對應(yīng)的毛利率分別為74.94%、73.43%、70.75%；同期麥瀾德電刺激類產(chǎn)品的單位售價分別為4.14萬元/臺、4.77萬元/臺、4.16萬元/臺，對應(yīng)的毛利率分別為85.26%、86.02%、83.31%。上交所要求麥瀾德說明其電刺激產(chǎn)品單位售價、毛利率均高于偉思醫(yī)療的合理性，對此，麥瀾德表示公司電刺激產(chǎn)品的編碼器、信號處理器等電器類部件為公司自主設(shè)計、外協(xié)生產(chǎn)，單位成本較低。
圖片來源：首輪問詢回復函
Wind數(shù)據(jù)顯示，2018-2021年，偉思醫(yī)療的營業(yè)收入分別為2.08億元、3.19億元、3.78億元、4.30億元，同期分別實現(xiàn)歸母凈利潤6336.45萬元、9971.83萬元、1.44億元、1.78億元。而據(jù)最新版招股書，2018-2021年，麥瀾德的營業(yè)收入分別為1.43億元、2.56億元、3.37億元、3.42億元，同期分別實現(xiàn)歸母凈利潤5599.04萬元、1.06億元、1.22億元、1.18億元。麥瀾德的營收和凈利規(guī)模均不及偉思醫(yī)療。同時，財經(jīng)網(wǎng)注意到，2019-2021年麥瀾德的營收增速分別為78.24%、31.62%、1.52%，歸母凈利潤增速分別為89.43%、14.96%、-2.86%，麥瀾德報告期內(nèi)業(yè)績增長疲軟。
除此之外，財經(jīng)網(wǎng)還注意到，在3月9日披露的最新版招股書中，有關(guān)“醫(yī)美”及“醫(yī)療美容”的相關(guān)詞條已被大幅刪減，“醫(yī)美”詞條已全部被刪除，“醫(yī)療美容”相關(guān)詞條僅剩楊瑞嘉兼職職務(wù)“南京市醫(yī)療器械管理協(xié)會率醫(yī)療美容與康復設(shè)備分會會長”一條。而在此前1月19日披露的招股書中，在“正在從事的研發(fā)項目及進展情況”及“未來發(fā)展戰(zhàn)略”中有關(guān)“醫(yī)美”和“醫(yī)療美容”的詞條被一應(yīng)抹去。
圖片來源：麥瀾德1月19日版招股書
圖片來源：麥瀾德3月9日版招股書
圖片來源：麥瀾德官網(wǎng)
據(jù)人民健康網(wǎng)此前報道，早在2019年10月麥瀾德便與遠想麗芙莎聯(lián)合主辦了《醫(yī)美私密抗衰臻品聯(lián)合發(fā)布會》，會上主要探討了私密醫(yī)美相關(guān)的教育培訓、產(chǎn)品整合、運營輸出等內(nèi)容，其中麥瀾德醫(yī)療技術(shù)研究院高級講師周志云還分享了如何獲客的內(nèi)容。
而在前一版招股書中，麥瀾德披露的研發(fā)產(chǎn)品中也包括一項預算400萬的“美容儀”項目，預期目標為開發(fā)一款針對私密和面部護理及美體塑形的美容設(shè)備，為機構(gòu)客戶和求美者提供一款能夠?qū)崿F(xiàn)嫩膚、緊致的醫(yī)美產(chǎn)品。在最新版招股書中，關(guān)于該項目的預期目標已經(jīng)刪除，而“美容儀”項目仍被保留。
為什么要刪除“醫(yī)美”相關(guān)詞條呢？此前有分析人士認為，2022年以來醫(yī)美企業(yè)上市的壞消息不斷傳來，敷爾佳、創(chuàng)爾生物上市遇阻，伊美爾、愛美客赴港失利，麥瀾德此舉或與近期業(yè)內(nèi)有關(guān)醫(yī)美企業(yè)IPO審核的監(jiān)管可能有所收緊的傳聞有關(guān)。盡管沒有明確的指導意見出臺，但已出臺的政策表明，國家正在嚴控醫(yī)美行業(yè)。僅2021年一年，就可以看出各部門對醫(yī)美的監(jiān)管在不斷加強，從國家衛(wèi)健委等八部門聯(lián)合打擊非法醫(yī)療美容服務(wù)，到國家市場監(jiān)督總局發(fā)布《醫(yī)療美容廣告執(zhí)法指南》，從兩大交易所聯(lián)手“封殺”醫(yī)美貸，再到國藥監(jiān)局征求《醫(yī)療器械分類目錄》調(diào)整意見的發(fā)布……種種跡象表明，醫(yī)美行業(yè)整體規(guī)范度不夠、亂象頻發(fā)、監(jiān)管趨難等問題正在被解決。
同時，財經(jīng)網(wǎng)注意到，麥瀾德二次上會的時間為3月16日，而在前一日的3.15消費者權(quán)益保護日中，醫(yī)美行業(yè)亂象又被點名。許是出于規(guī)避潛在風險的因素，麥瀾德在招股書中刪除“醫(yī)美”相關(guān)詞條。
在3月16日科創(chuàng)板上市委2022年第20次審議會議現(xiàn)場，上交所也注意到這一問題，并進一步要求麥瀾德說明其相關(guān)醫(yī)美項目的投入金額、研發(fā)進度和目前的處理情況，并說明是否符合信息披露要求。
圖片來源：上交所
王苗苗/文
