5月20日,僅相隔不到四天,鼎龍文化再收深交所關(guān)注函!值得注意的是,5月份以來,鼎龍文化已兩收深交所關(guān)注函,另加一封監(jiān)管函。
本次關(guān)注函中,深交所要求鼎龍文化充分核查并說明公司實(shí)控人龍學(xué)勤曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司情況;并核查龍學(xué)勤、譚坤元、方樹坡所有業(yè)務(wù)往來、合作或協(xié)議,是否存股份代持行為;說明公司相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的必要性,就保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性采取的措施等。
實(shí)控人被質(zhì)疑存股份代持行為
5月16日,鼎龍文化披露《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的補(bǔ)充公告》(以下簡稱:公告),龍學(xué)勤在過去12個(gè)月內(nèi)間接分別持有云南銅業(yè)與富民龍騰鈦業(yè)55%、35%的股權(quán),并是云銅鈦業(yè)的實(shí)控人。
但據(jù)公告顯示,龍學(xué)勤與中鈦資源實(shí)控人方樹坡目前同時(shí)在云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)擔(dān)任董事職務(wù)。
另經(jīng)核查,除云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)外,龍學(xué)勤與方樹坡還同時(shí)在云南錦礦資源開發(fā)有限公司、云南中鈦科技有限公司、云南中鈦鼎龍科技有限公司等多家公司任職董事。
值得注意的是,龍學(xué)勤與方樹坡同時(shí)擔(dān)任董事的公司,其控制方經(jīng)穿透后均為自然人譚坤元控制的鼎龍礦業(yè)。而鼎龍礦業(yè)的控制權(quán),則是由龍學(xué)勤控制的廣東鼎龍投資有限公司于2021年11月轉(zhuǎn)讓給譚坤元。
因此,深交所要求鼎龍文化充分核查并說明,龍學(xué)勤曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司情況,包括成立或收購背景,發(fā)生時(shí)間、交易原因、定價(jià);是否違反相關(guān)同業(yè)競爭承諾。
另外,鼎龍文化還需詳細(xì)核查并說明龍學(xué)勤、譚坤元、方樹坡基于前述礦業(yè)公司或其他事項(xiàng)的所有業(yè)務(wù)往來、合作或協(xié)議,是否存在股份代持行為;公司就保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性已采取及擬采取的相關(guān)措施。
大幅下調(diào)子公司業(yè)績承諾
提及鼎龍文化與中鈦資源的關(guān)聯(lián),不得不提的是:中鈦科技。
2019年,鼎龍文化向中鈦科技增資人民幣5.4億元,取得其51%股權(quán),交易對(duì)手方中鈦資源作出業(yè)績承諾,即中鈦科技2020~2024年扣非后凈利潤分別不低于1200萬元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。
但據(jù)5月13日鼎龍文化披露的《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的公告》(以下簡稱:調(diào)整公告)顯示,中鈦科技2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤4308.69萬元,未完成業(yè)績承諾。
因此,鼎龍文化擬與中鈦資源就中鈦科技的業(yè)績承諾方案進(jìn)行調(diào)整: 擬調(diào)整為2020年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年、2027年分別不低于1200萬元、7500萬元、9000萬元、1.1億元、1.5億元、2.2億元、2.55億元。
調(diào)整公告還提到,鼎龍文化同意融資2億元給中鈦科技,但若因鼎龍文化未按約定的金額和時(shí)間向提供中鈦科技借款,導(dǎo)致中鈦科技新業(yè)績承諾未能實(shí)現(xiàn),鼎龍文化同意豁免,且中鈦資源不承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。
但在5月16日,鼎龍文化此舉也引來了深交所的關(guān)注函,由于調(diào)整后業(yè)績承諾總額9.12億元,較原業(yè)績承諾總額15.12億元大幅減少,深交所要求鼎龍文化說明原預(yù)測(cè)是否合理、原增資交易是否公允,是否有損上市公司利益。
另外,鼎龍文化需詳細(xì)說明提供2億元融資的資金來源,資金取得是否存在重大風(fēng)險(xiǎn),是否影響公司日常經(jīng)營等。
因四項(xiàng)信披違規(guī)收監(jiān)管函
5月11日,因存四項(xiàng)信披違規(guī)行為,鼎龍文化收到深交所的監(jiān)管函。
其中第一項(xiàng)信披違規(guī)是中鈦科技持有的探礦權(quán)區(qū)域內(nèi)存在國家級(jí)公益林,且中鈦科技子公司彌勒中泰前期因非法占用林地問題,受到刑事處罰。
第二項(xiàng)信披違規(guī)則是鼎龍文化沒有在2020年報(bào)中披露,中鈦科技與楊文輝、楊莉簽署《彌勒市岑普科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,交易對(duì)手方承諾目標(biāo)公司2021年度至2023年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1000萬元、1500萬元、2000萬元。
第三項(xiàng)信披違規(guī),包括應(yīng)付賬款核銷不規(guī)范、營業(yè)外支出核算不準(zhǔn)確。鼎龍文化子公司深圳市第一波于2020年12月31日核銷了一筆金額為247.51萬元的應(yīng)付賬款,但未計(jì)入“營業(yè)外收入”科目,而是沖減營業(yè)成本。
另外,彌勒中泰及法定代表人王向東因非法占用林地被判處的罰金計(jì)入營業(yè)外支出,其中彌勒中泰被罰6萬元,王向東被罰3萬元,深交所表示,王向東個(gè)人承擔(dān)的罰金不應(yīng)計(jì)入營業(yè)外支出。
第四項(xiàng)信披違規(guī)則是合并資產(chǎn)負(fù)債表往來款抵銷不準(zhǔn)確。
2018年,中鈦科技子公司五新華立,向云南邁致機(jī)電預(yù)付礦山建設(shè)合同款3300萬元。后經(jīng)協(xié)商,邁致機(jī)電于當(dāng)年將該建設(shè)工程分包給彌勒中泰,并將五新華立預(yù)付的3300萬元預(yù)付給彌勒中泰。
深交所表示,該筆款項(xiàng)屬中鈦科技同一控制下子公司五新華立與彌勒中泰之間的往來款,在母公司合并層面應(yīng)當(dāng)?shù)咒N,但鼎龍文化2020年合并資產(chǎn)負(fù)債表并未抵銷該筆往來款,導(dǎo)致2020年年末資產(chǎn)和負(fù)債金額均多計(jì)3300萬元。
4月29日,鼎龍文化分別披露了《2021年年度報(bào)告》《2022年一季度報(bào)告》,其中2021年歸屬于上市公司凈利潤同比下降87.19%;而2022年一季度歸屬于上市公司股東凈利潤虧損增大604.95%。
股價(jià)方面,4月份以來,鼎龍文化震蕩走弱,3月30日~4月6日,股價(jià)從當(dāng)日收盤3.64元/股漲至階段高點(diǎn)4.84元/股,隨后股價(jià)開始大幅下跌,并在4月27日跌至階段新低2.59元/股,此后至今,股價(jià)小幅回升,但距4月6日的4.84元/股,股價(jià)已跌去超40%,截至今日收盤,鼎龍文化報(bào)2.9元/股,最新市值26.68億元。