財經(jīng)網(wǎng)資本市場訊 7月5日，盾安環(huán)境受到交易蘇關(guān)注函，要求其說明先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)的原因及合理性、是否存在違約情況、是否構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用。
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7月4日，盾安環(huán)境發(fā)布公告稱，公司近日收到關(guān)聯(lián)擔(dān)保債權(quán)人的書面或口頭催款通知，要求盾安控股及公司必須于2022年6月30日清償關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)。為維護(hù)信用，避免對生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，盾安環(huán)境最終先行清償了3.33億元的擔(dān)保債務(wù)。
而原本應(yīng)該承擔(dān)清償責(zé)任的格力電器，則因與盾安控股、紫金礦業(yè)尚未就盾安控股所持有的公司9.71%股份的轉(zhuǎn)讓事宜未能達(dá)成一致意見，暫無法確定具體的關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)還款方案。
盾安環(huán)境代償3.33億元債務(wù)
2021年11月，格力電器以21.90億元的價格收購盾安控股手中的29.48%盾安環(huán)境股份，并成為盾安環(huán)境的控股股東。
但是作為曾經(jīng)的盾安控股旗下上市公司，此前盾安環(huán)境為盾安控股提供了關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜。截至融資（貸款）到期日，關(guān)聯(lián)擔(dān)保的本金余額約人民幣5.84億元、利息約人民幣8225.95萬元，總額合計為人民幣6.66億元。
為妥善解決歷史上盾安環(huán)境為盾安控股（盾安精工控股股東）提供的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜，格力電器于2022年3月31日與盾安精工、盾安控股、浙商銀行股份有限公司杭州分行簽署了《關(guān)于解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜的專項協(xié)議》，格力電器擬就截至融資（貸款）到期日的關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)的50%即人民幣3.3億元承擔(dān)最終的兜底責(zé)任，承擔(dān)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)的承擔(dān)方式視屆時情況形成對應(yīng)的還款方案，約定關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)應(yīng)最遲不晚于2022年5月15日前清償完畢，并解除盾安環(huán)境所負(fù)擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)。
2022年7月4日，盾安環(huán)境發(fā)布公告稱，公司近日收到關(guān)聯(lián)擔(dān)保債權(quán)人的書面或口頭催款通知，要求盾安控股及公司必須于2022年6月30日清償關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)。為維護(hù)信用，避免對生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，盾安環(huán)境決定先行用自有資金3.33億元清償由格力電器兜底的擔(dān)保債務(wù)。
2021年財報顯示，盾安環(huán)境2021年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.05億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5.18億元。盾安環(huán)境用于代償債務(wù)的3.33億元，約占2021年82%的歸母凈利潤、64%的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。
格力電器拒絕執(zhí)行兜底協(xié)議
根據(jù)此前公告，這筆錢應(yīng)是格力電器負(fù)責(zé)清償?shù)?0%關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)，而不是由盾安環(huán)境自行清償。那么，格力電器為何拒絕執(zhí)行兜底協(xié)議呢？
對此，格力電器方面解釋稱，公司作為盾安環(huán)境控股股東，始終支持子公司盾安環(huán)境的健康發(fā)展，但由于公司與盾安控股、紫金礦業(yè)投資（上海）有限公司尚未就盾安環(huán)境9.71%股份的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見，各方仍在就關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)還款方案和格力電器最終需承擔(dān)的金額進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商，因此格力電器暫無法確定具體還款方案。
今年4月，紫金礦業(yè)與盾安集團(tuán)、浙商銀行杭州分行簽署《合作協(xié)議書》，擬出資收購盾安集團(tuán)旗下四項資產(chǎn)包，包括金石礦業(yè)100%的股權(quán)，作價48.97億元；江南化工2.6億股股票，作價14.23億元；盾安環(huán)境9.71%股票，作價6.52億元；如山系部分企業(yè)股權(quán)或財產(chǎn)份額，作價7.1億元。
而此舉立即遭到已經(jīng)成為盾安環(huán)境控股股東的格力電器的不滿，格力電器甚至不惜觸發(fā)要約收購事宜，提出擬受讓前述協(xié)議中涉及的盾安環(huán)境9.71%股權(quán)，但因多方協(xié)商未果，格力電器無奈終止了前述事項。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道，格力電器拒絕紫金礦業(yè)入場，或系紫金方不承擔(dān)盾安環(huán)境股東關(guān)聯(lián)人債務(wù)，格力電器收購整體對價偏高有關(guān)。
2021年11月格力電器以21.9億元收購盾安環(huán)境2.70億股份，收購單價為8.11元/股。但由于格力電器還將承擔(dān)原控股股東關(guān)聯(lián)人擔(dān)保貸款清償責(zé)任3.3億元，使2.70億股份整體作價變?yōu)?5.2億元，按此計算，收購單價為9.3元/股。
而在今年4月紫金礦業(yè)與盾安集團(tuán)、浙商銀行杭州分行簽署《合作協(xié)議書》中，盾安環(huán)境無限售條件的流通股8906.94萬股作價6.52億元，單價約為7.33元/股，不僅低于格力電器不計算債務(wù)清償責(zé)任在內(nèi)的收購對價，更不承擔(dān)額外的3.3億債務(wù)償付責(zé)任。
不過，格力電器稱，后續(xù)將與各相關(guān)方就還款方案、對公司的補償方案和后續(xù)追償安排簽署正式的協(xié)議，并承諾最遲不晚于2022年10月31日之前按照《關(guān)于解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜的專項協(xié)議》確定的原則就公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)承擔(dān)最終兜底責(zé)任。
同時，格力電器表示，為減輕公司償還關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)后的現(xiàn)金流壓力，格力電器擬通過推進(jìn)珠海格力集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司向公司提供借款，并積極參與盾安環(huán)境面向特定對象的非公開發(fā)行等方式，為公司發(fā)展提供充足的資金支持，并承諾在承擔(dān)公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)最終兜底責(zé)任時，同步落實公司償還關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)導(dǎo)致的資金成本的補償方案，避免公司利益受到任何損失。
