再度收購加碼產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型,這一次,紫天科技(300280.SZ)存在利益輸送嫌疑。
6月20日晚間,紫天科技披露收購資產(chǎn)及配套募資的交易預(yù)案,公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購深圳豌豆尖尖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡稱“豌豆尖尖”)100%股權(quán)。
由于針對標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成,是否存在高溢價暫不知曉。不過,從披露的經(jīng)營狀況看,標(biāo)的公司數(shù)據(jù)有些異常。短短一年之間,其凈資產(chǎn)增長近10倍,而2021年的凈利潤較2020年下降約10%。
本次交易的配套募資,由紫天科技向公司實際控制人控制的公司發(fā)行股份募集。
備受市場關(guān)注的是,本次收購資產(chǎn)發(fā)行股份及配套募資發(fā)行的股份,發(fā)行為17.68元/股,較本次交易停牌前一個交易日的收盤價折價約37.35%。
投資者似乎并不看好紫天科技的本次收購交易。二級市場上,6月21日,紫天科技股票復(fù)牌,大跌13.36%。
外延并購股價復(fù)牌大跌
紫天科技的本次外延式并購,似乎未達(dá)到市場預(yù)期。
6月21日,二級市場上,早盤,紫天科技以25元/股開盤,相較前一個交易日28.22元/股,低開幅度為11.41%。低開后迅速反彈,但迅速回落,全天低位震蕩下行。至收盤,收報24.45元/股,跌幅為13.36%。
這是紫天科技因籌劃資產(chǎn)收購而停牌兩周后復(fù)牌的第一個交易日,股價即大跌。而在停牌前的兩個交易日,紫天科技的股價漲幅分別為11.55%、11.50%,連續(xù)大漲。
停牌前后,股價表現(xiàn)兩重天,為什么會出現(xiàn)這種情形?分析人士稱,有兩種可能,第一種可能,停牌之前,籌劃收購資產(chǎn)的交易泄漏,資金提前進(jìn)場,復(fù)牌后,這部分資金獲利離場。第二種可能是市場對本次收購資產(chǎn)交易并不看好,或者說本次收購交易未達(dá)到市場預(yù)期,導(dǎo)致股價復(fù)牌大跌。
長江商報記者發(fā)現(xiàn),6月2日,紫天科技股價尾盤大漲,確有大量資金進(jìn)場跡象。不過,復(fù)牌后,紫天科技的股價大幅低開,如果真是資金離場,并沒有大幅獲利。
據(jù)披露,紫天科技本次擬收購?fù)愣辜饧?00%股權(quán),交易對方為丁文華、劉杰,交易方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金。目前,對標(biāo)的公司的資產(chǎn)審計、評估工作尚未完成,發(fā)行股份數(shù)量、現(xiàn)金支付比例等均未確定,公司稱,由交易各方協(xié)商并另行簽署補(bǔ)充協(xié)議予以約定,將在后期披露的在重組報告書(草案)中予以披露。
豌豆尖尖成立于2014年4月9日,注冊資本為100萬元,丁文華、劉杰分別持股60%、40%,丁文華為法定代表人。奇怪的是,標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東、實際控制人卻為劉杰。
紫天科技披露稱,豌豆尖尖是一家行業(yè)領(lǐng)先的綜合電子商務(wù)數(shù)字服務(wù)公司,專注于大數(shù)據(jù)的透析應(yīng)用,從整合營銷策劃、視覺設(shè)計、大數(shù)據(jù)分析、線上品牌運(yùn)營、精準(zhǔn)廣告投放等全鏈路為品牌提供線上服務(wù),幫助各品牌方提升知名度與市場份額,提升流量商業(yè)化的效率和效能。通過媒介、內(nèi)容、數(shù)據(jù)精準(zhǔn)匹配整合,為廣告主創(chuàng)造契合的觸達(dá)場景和內(nèi)容,實現(xiàn)千人千面觸達(dá)消費者。
根據(jù)描述,豌豆尖尖是目前電商綜合服務(wù)商的頭部公司,是業(yè)內(nèi)極少數(shù)具備跨平臺、多品類、全流程一站式服務(wù)能力的公司,服務(wù)平臺包括京東、天貓、唯品會、蘇寧易購、抖音、快手等全電商平臺,服務(wù)品牌品類1000+,累計投放廣告50億+,月均投放1億+,累計觸達(dá)用戶8億+,是京東、快手的頭部優(yōu)質(zhì)營銷服務(wù)商。在京東消費品、時尚、居家生活、大健康及快手女裝服飾等類目占據(jù)榜首。
標(biāo)的公司2021年切入直播賽道,通過整合前期優(yōu)勢資源,實現(xiàn)幫助商家快速在抖音快手建立賬號、內(nèi)容制作、搭建直播間,引流投流,并幫助品牌商家和主播達(dá)人建立貨品供應(yīng)鏈。2021年6月,標(biāo)的公司進(jìn)入快手,8月就實現(xiàn)了GMV破3億。
對于本次收購,紫天科技較為看好。公司稱,目前,其主要從事互聯(lián)網(wǎng)營銷廣告業(yè)務(wù)和樓宇電梯廣告業(yè)務(wù),收購?fù)愣辜饧猓苁构驹趲椭鷱V告主快速了解移動流量平臺投放價值的同時,助其構(gòu)建更加高效、細(xì)致的營銷方案體系,對廣告效果進(jìn)行有效評估同時,助其優(yōu)化廣告內(nèi)容,使得營銷方案高質(zhì)量落地,從而全面提升廣告主預(yù)算ROI,幫助廣告主在充滿不確定性的未來快速發(fā)展。因此,標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)可視為公司現(xiàn)有互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的豐富和延伸,能大幅提升公司對廣告主的服務(wù)能力和水平,增加客戶粘性。
標(biāo)的公司真如紫天科技描述的那樣優(yōu)質(zhì)嗎?
實控人低價包攬定增將獲利
看上去,豌豆尖尖似乎很優(yōu)質(zhì),但其盈利能力并不強(qiáng)。
據(jù)披露,2020年底、2021年底,豌豆尖尖的總資產(chǎn)為5015.18萬元、9097.28萬元,負(fù)債總額為4594.04萬元、4609.73萬元,對應(yīng)的所有者權(quán)益為421.14萬元、4487.55萬元。一年之間,負(fù)債總額基本上沒有變化,總資產(chǎn)大幅增長,帶動凈資產(chǎn)較上年底激增近10倍。
2020年、2021年,豌豆尖尖實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.06億元、1.13億元,2021年的營業(yè)收入同比增幅僅為6.93%。對應(yīng)的凈利潤為4616.13萬元、4085.01萬元,2021年的凈利潤較2020年下降11.51%。
營業(yè)收入小幅增長、凈利潤下滑,為何凈資產(chǎn)反而近10倍增長?
本次重組分為兩步,一步是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn),第二步是配套定增募資。
根據(jù)披露的信息,本次收購資產(chǎn)發(fā)行股份及定向發(fā)行股份的發(fā)行價格均為17.68元/股。按照紫天科技的說法,是不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%,也不低于公司第四屆董事會第二十一次會議公告日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
本次重組停牌前一個交易日,紫天科技的收盤價為28.22元/股,本次交易的發(fā)行價較停牌前一個交易日的收盤價折價約37.35%。
即便是28.22元/股的價格,也不是紫天科技近兩年的高位。K線圖顯示,2020年6月,公司股價為48.85元/股,當(dāng)年10月28日一度漲至61.84元/股。今年初,其股價也曾達(dá)到43.99元/股,不過,今年4月27日,股價下跌至近兩年新低,為18.31元/股。即便如此,這一價格也比本次發(fā)行價要高出3.56%。因此,本次發(fā)行價堪稱低價。
本次收購資產(chǎn)與定增均屬于關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)本次交易方案及雙方簽署的相關(guān)協(xié)議,本次交易完成后,交易對方丁文華、劉杰合計持有紫天科技的股份預(yù)計將超過5%。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,丁文華、劉杰為公司的潛在關(guān)聯(lián)方,本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次配套募資的認(rèn)購方為公司實際控制人鄭嵐和姚海燕控制的八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技,均為公司關(guān)聯(lián)方,本次募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
綜上所述,實際控制人包攬定價定增,以及低價發(fā)行股份購買資產(chǎn),市場質(zhì)疑,存在利益輸送的嫌疑。
紫天科技的前身是南通鍛壓,主要從事鍛壓設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,受整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境與行業(yè)產(chǎn)能過剩影響,公司產(chǎn)品銷量逐年下滑。為尋求新增長動力,公司探索轉(zhuǎn)型,主要方向為現(xiàn)代廣告服務(wù)業(yè)。
2018年5月,公司完成收購億家晶視70%股權(quán),切入樓宇廣告市場,并于2019年4月收購其剩余30%股權(quán)。2019年12月公司收購里安傳媒100%股權(quán),開始布局互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。2020年8月,公司轉(zhuǎn)讓南通鍛壓設(shè)備如皋有限公司51%股權(quán),剝離鍛壓業(yè)務(wù)。
2018年至2020年,受上述收購資產(chǎn)轉(zhuǎn)型影響,紫天科技實現(xiàn)的凈利潤分別為0.78億元、1.69億元、3.01億元,同比分別增長1636.46%、115.77%、78%。但是,2021年,三年過去了,公司當(dāng)期凈利潤為3.10億元,同比增速下降至2.95%。今年一季度,其實現(xiàn)的營業(yè)收入為5.37億元,同比增長4.14%,凈利潤0.65億元,同比下降幅度達(dá)56.72%。
市場因此質(zhì)疑,紫天科技需要靠外延并購維持業(yè)績高速增長。