金鴻順“賣殼” 劉栩接盤知名私募5億配合 閃電問詢函問出關(guān)聯(lián)關(guān)系
金鴻順主要從事汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,于2017年10月闖入A股市場,上市以來,累計盈利0.50億元。就是這僅有的0.50億元,卻被股東以分紅方式分走了0.52億元。
經(jīng)營業(yè)績慘淡,實際控制人洪建滄、洪偉涵叔侄決定將其出手。今年9月27日,金鴻順披露,叔侄二人決定將合計所持金鴻順接近50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓,交易總金額為12.50億元,叔侄二人將套現(xiàn)12.50億元。
長江商報記者發(fā)現(xiàn),本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一場精心設(shè)計的資本局。股權(quán)受讓方均為新近成立的公司,股權(quán)穿透后,如果本次交易完成,金鴻順的實際控制人將變更為劉栩。而全球知名私募華平投資旗下的上海勵炯企業(yè)管理有限公司(簡稱勵炯企管)將出資5億元受讓19.99%股權(quán),似乎是配合劉栩拿下控制權(quán)。
據(jù)披露,劉栩在境外設(shè)立的公司,華平投資參與了投資,二者存在交集。
備受關(guān)注的是,劉栩旗下資產(chǎn)眾多,但均與汽車無關(guān)聯(lián)。市場質(zhì)疑,劉栩接盤金鴻順,究竟是為了盤活公司還是僅僅為了“買殼”。
閃電問詢函問出關(guān)聯(lián)關(guān)系
備受市場關(guān)注的金鴻順控制權(quán)轉(zhuǎn)讓,還是存在些許“貓膩”。
今年9月22日晚間,金鴻順發(fā)布公告稱,公司控股股東及實際控制人洪偉涵、洪建滄正在籌劃協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份事項,若事宜最終達成,將會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。
或許是消息泄露,這一事項在當(dāng)日的二級市場就有了反映。9月22日,早盤還橫盤震蕩的金鴻順,午后持續(xù)上揚,14時20分被巨量封漲停,全天表現(xiàn)為放量漲停。
9月27日,金鴻順披露了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進展。9月26日,公司控股股東金鶴集團與海南眾德科技有限公司(簡稱“眾德科技”)簽署協(xié)議,向其轉(zhuǎn)讓所持金鴻順3838.72萬股股份(占公司總股本的29.99%),轉(zhuǎn)讓價格為19.54元/股,交易總價款為7.50億元。與此同時,金鶴集團、股東高德投資與勵炯企管簽署協(xié)議,二者合計向勵炯企管轉(zhuǎn)讓2558.72萬股股份(占公司總股本的19.99%),轉(zhuǎn)讓價格也為19.54元/股,轉(zhuǎn)讓總價款約5億元。
目前,洪建滄、洪偉涵叔侄二人通過金鶴集團、高德投資、張家港眾成投資管理企業(yè)(有限合伙)、張家港眾擎投資管理有限公司等合計間接持有公司72.24%股權(quán)。如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成,海南眾德將持有公司29.99%股權(quán),勵炯企管持有19.99%股權(quán),洪建滄、洪偉涵間接合計持有22.26%股權(quán)。公司控股股東將變更為眾德科技,公司實際控制人將由洪偉涵、洪建滄變更為劉栩。
彼時,公司公告稱,海南眾德與勵炯企管不構(gòu)成一致行動關(guān)系,本次交易不會觸發(fā)要約收購義務(wù)。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后,眾德科技擬通過部分要約收購方式,收購金鴻順不超過21%股權(quán),以鞏固其控制權(quán)。
金鴻順表示,通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式引入眾德科技、勵炯企管,有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu),提升公司運作水平,為公司引進優(yōu)質(zhì)資源拓寬發(fā)展道路,對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
從受讓方來看,眾德科技和勵炯企管均為設(shè)立不久的公司,顯然是專為收購而設(shè)立的。
眾德科技成立于今年8月17日,注冊資本5億元,經(jīng)營范圍包括互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、廣告發(fā)布、企業(yè)管理咨詢、信息技術(shù)咨詢服務(wù)等,劉栩和王海寶分別持有其75%股權(quán)、25%股權(quán)。
金鴻順的控股權(quán)引發(fā)了監(jiān)管,在公司披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓、復(fù)牌公告之時,上交所也于當(dāng)晚向金鴻順發(fā)出問詢函,涉及眾德科技獲取控制權(quán)目的、勵炯企管是否配合獲取控制權(quán)、二者之間是否存在交叉持股、交叉任職、合作、聯(lián)營安排等。
10月25日,接近一個月,金鴻順回復(fù)了問詢函。根據(jù)回復(fù),勵炯企管由華平投資管理的各投資基金間接全資持有,華平投資可實際控制勵炯企管的各項經(jīng)營管理。眾德科技和勵炯企管及其實際控制人之間不存在交叉持股、交叉任職和資金往來。但是,眾德科技的實際控制人劉栩在境外設(shè)立了P&DHolding,華平投資管理的各投資基金通過其全資持有的HazeniteGem對P&DHolding進行了投資。劉栩、王海寶分別通過其控制的主體,與華平投資通過其管理的投資基金控制的主體共同持有P&DHolding100%股權(quán)。HazeniteGem參與跟投了P&DHolding間接投資的兩家項目公司。
回復(fù)稱,勵炯企管的實際控制人華平投資系全球領(lǐng)先的知名私募股權(quán)投資機構(gòu),具有獨立的投資決策程序,與眾德科技及其實際控制人之間不存在達成或簽署一致行協(xié)議等類似安排。
此外,公開信息顯示,劉栩?qū)嶋H控制的重要資產(chǎn)還存在交集。地產(chǎn)與商業(yè)服務(wù)領(lǐng)域的翰德東輝資產(chǎn)管理公司為華平投資的投資項目之一。2018年,華平投資曾宣布與翰德集團合資成立房地產(chǎn)類不良資產(chǎn)持有及處置公司,此后雙方曾共同組織和參與了多起不良資產(chǎn)投資研討會。
綜上,兩家受讓方之間保持了千絲萬縷聯(lián)系,盡管在問詢函的回復(fù)中一再否認,但仍然難以消除市場對其某種利益安排的質(zhì)疑。
扣非凈利已連虧兩年多
盡管金鴻順面臨著易主,但市場仍然擔(dān)憂其發(fā)展前景。
金鴻順成立于2003年,2017年10月23日在上交所主板掛牌上市。公司主營業(yè)務(wù)為汽車車身和底盤沖壓零部件及其相關(guān)模具的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
長江商報記者發(fā)現(xiàn),2017年上市以來,金鴻順實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)為0.50億元,扣非凈利潤累計數(shù)為-0.14億元。這意味著,上市以來,公司主營業(yè)務(wù)不僅分錢未賺,反而啃掉了老本0.14億元。
然而,就是這樣的盈利水平,金鴻順還不忘現(xiàn)金分紅。上市以來,公司派發(fā)的現(xiàn)金紅利累計為0.52億元,其中超過70%進入實際控制人洪建滄、洪偉涵叔侄腰包。
本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓,洪建滄、洪偉涵叔侄二人將一次性套現(xiàn)12.50億元。
此外,去年四季度及今年一季度,洪偉涵控制的張家港眾成投資管理企業(yè)(有限合伙)還分別減持了24.75萬股、14.03萬股股份,預(yù)計套現(xiàn)約600萬元。
實際控制人通過減少持股大獲其利,而經(jīng)營慘淡的金鴻順前景堪憂。
從金鴻順披露的信息看,眾德科技在未來一年內(nèi)沒有改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的明確計劃,也沒有針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作,或擬購買或置換資產(chǎn)的明確重組計劃。劉栩旗下核心企業(yè)三家公司,其中翰德集團是其重要資產(chǎn)之一。翰德集團成立于2007年,實控9家公司,主要包括投資、物業(yè)、施工承包、文旅以及企業(yè)管理等行業(yè),均未涉及汽車零部件制造。
問詢函也在追問接盤方是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司能力,獲取控制權(quán)目的什么。
金鴻順在問詢函回復(fù)中表示,眾德科技的實際控制人劉栩目前尚無控股的上市公司平臺。此次收購系看好公司所屬行業(yè)的未來發(fā)展前景,擬借助上市公司平臺,有效整合資源,提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。未來,眾德科技將以上市公司為平臺,整合優(yōu)質(zhì)上下游資源,包括利用收購人實際控制人的產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢,積極尋求新的發(fā)展機遇,擇機推進同行業(yè)的業(yè)務(wù)延伸和拓展等,為公司發(fā)展增添新動能。
市場猜測,劉栩目前只是在“買殼”,未來不排除進行資本運作讓金鴻順實現(xiàn)脫胎換骨變化的可能。
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