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文峰股份三季盈轉(zhuǎn)虧大股東累計套現(xiàn)80億 高溢價收購被指輸送利益

2021-11-22 09:31:39來源：長江商報  

曾經(jīng)的“私募一哥”徐翔深夜發(fā)聲指責(zé)，上交所連夜發(fā)出問詢函追問，A股知名公司文峰股份(601010.SH)的資產(chǎn)收購計劃可能要黃了。

今年11月18日晚間，文峰股份發(fā)布公告，子公司擬支付5.38億元現(xiàn)金，向大股東文峰集團收購四家汽車銷售服務(wù)公司。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，本次資產(chǎn)收購疑點重重。文峰股份宣稱收購資產(chǎn)是為了尋求新的業(yè)績增長點，但四家標的公司三家虧損，且業(yè)績承諾中，也存在利潤為負數(shù)情形。就是這樣的資產(chǎn)，在收購之時竟然溢價數(shù)倍。不僅如此，標的資產(chǎn)存在突擊分配利潤、股東占用標的公司資金等諸多問題。

文峰股份系徐翔概念股，2015年，徐翔之母鄭素貞通過受讓股權(quán)成為其第二大股東。11月18日深夜，出獄四個月的徐翔罕見發(fā)聲，反對本次收購。本次收購系關(guān)聯(lián)交易，如果徐翔方反對收購，意味著本次收購將無法進行。

文峰股份原實際控人為徐長江，5000元起家，在飯店、商貿(mào)等領(lǐng)域不斷創(chuàng)造奇跡，成就了文峰股份，但文峰股份上市之后業(yè)績表現(xiàn)平平，而文峰集團大舉減持套現(xiàn)，據(jù)長江商報記者不完全統(tǒng)計，累計套現(xiàn)達80億元。

高溢價收購被指輸送利益

收購資產(chǎn)提振經(jīng)營業(yè)績，這在資本市場上較為常見。罕見的是，業(yè)績承諾為負數(shù)。

根據(jù)收購方案，文峰股份全資子公司江蘇文峰科技發(fā)展有限公司(簡稱文峰科技)擬以現(xiàn)金方式購買大股東文峰集團旗下四家公司各100%股權(quán)，分別為南通文峰煒恒汽車銷售服務(wù)有限公司(簡稱煒恒汽車)、南通恒仁行汽車銷售服務(wù)有限公司(簡稱恒仁行汽車)、啟東文峰恒隆行汽車銷售服務(wù)有限公司(簡稱恒隆行汽車)和徐州文峰偉杰汽車銷售服務(wù)有限公司(簡稱偉杰汽車)。本次交易的交易金額合計約為5.38億元。

對于本次收購，文峰股份在公告中稱，本次交易系上市公司已有零售業(yè)態(tài)與汽車零售業(yè)態(tài)線下融合的戰(zhàn)略布局，通過線下門店與豪華品牌新能源車型相互引流、聯(lián)動營銷，將有效形成上市公司新的業(yè)績增長點。

本次交易為關(guān)聯(lián)交易，四家標的公司均為文峰汽車連鎖的全資子公司，文峰汽車連鎖為文峰集團的全資子公司，文峰股份與文峰汽車連鎖同為文峰集團控制。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，正如徐翔所言，標的公司質(zhì)量平平，難言優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

據(jù)披露，2019年至今年前8月，煒恒汽車實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為37422.94萬元、2873.46萬元、1833.69萬元，恒仁行汽車實現(xiàn)的凈利潤分別為355.46萬元、-7.23萬元、-106.77萬元，恒隆行汽車實現(xiàn)凈利潤分別為-170.58萬元、-423.29萬元、-282.47萬元，偉杰汽車實現(xiàn)的凈利潤分別為189.38萬元、-73.81萬元、-295.32萬元。

上述四家標的公司，煒恒汽車凈利潤持續(xù)大幅下滑，另外公司不僅大幅下滑，且連續(xù)虧損。

讓人不解的是，就是這樣的資產(chǎn)，竟然高溢價收購，且在評估時采用不同的評估方法。

煒恒汽車、恒仁行汽車、恒隆行汽車、偉杰汽車交易作價分別為4.65億元、2960萬元、530.74萬元、3749.60萬元，均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法進行評估，但最后采用的評估結(jié)果分別為收益法、收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法，且均為兩種評估方法中評估值較高的一種，評估增值率分別為393.77%、182.30%、11.66%、204.67%。

收購虧損資產(chǎn)，且采用現(xiàn)金支付，評估方法不一，均選擇評估值高的一種，文峰股份的怪異之舉被市場質(zhì)疑向文峰集團輸送利益。

除了奇怪的高溢價收購，在業(yè)績承諾方面同樣奇怪。具體為，2021年至2023年，煒恒汽車實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2253.18萬元、1822.74萬元、2395.39萬元，恒仁行汽車實現(xiàn)凈利潤分別不低于-75.23萬元、-74.36萬元、75.19萬元，恒隆行汽車實現(xiàn)凈利潤分別不低于-387.81萬元、-174.48萬元、-158.48萬元、偉杰汽車實現(xiàn)凈利潤分別不低于-172.44萬元、28.34萬元、135.89萬元。

文峰股份表示，若上述承諾的業(yè)績未兌現(xiàn)，差額按照約定措施對購買方進行補償。

從業(yè)績承諾看，唯一持續(xù)盈利的煒恒汽車承諾數(shù)較收購前持續(xù)下滑，另外三家標的公司承諾數(shù)均出現(xiàn)負數(shù)，其中恒隆行汽車的承諾數(shù)持續(xù)為負數(shù)。

業(yè)績承諾為負數(shù)，這在A股市場上極為罕見，而且，收購之后不僅不能成為文峰股份新的業(yè)績增長點，反而成為業(yè)績拖累。

突擊分紅大股東占用資金

文峰股份本次收購的標的公司，還有不少詭異之處。

從披露的信息看，標的公司存在突擊向大股東分配利潤情形。

根據(jù)審計報告，2020年底，煒恒汽車、恒仁行汽車的未分配利潤為2752.61萬元、254.88萬元，另外兩家標的公司未分配利潤為負數(shù)。到了今年8月底，煒恒汽車、恒仁行汽車的未分配利潤均為0元。

未分配利潤為0元，而今年前8個月，這兩家標的公司并未大幅虧損。市場因此質(zhì)疑，兩家標的存在突擊向控股股東分配利潤的情形。

此外，標的公司還存在被控股股東占用資金的情形。

根據(jù)審計報告，截至今年8月31日，煒恒汽車總資產(chǎn)為4.06億元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款3.09億元，恒仁行汽車總資產(chǎn)為5852.66萬元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款443.33萬元。

公告稱，股權(quán)交割日，上述其他應(yīng)收款與本次交易價款抵銷后，文峰股份將剩余轉(zhuǎn)讓價款支付給交易對方。

被控股股東占用資金，標的公司存在內(nèi)控不足等問題。

對于上述突擊分紅及大股東占用標的公司資金問題，上交所在問詢函中追問，煒恒汽車、恒仁行汽車近3年的利潤分配情況，2021年進行利潤分配的資金來源，是否存在負債向控股股東突擊利潤分配的情形。煒恒汽車、恒仁行汽車應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款的形成時間、具體原因、資金來源，要求自查標的公司是否存在其他被控股股東占用資金的情形，以及具體解決措施和安排。

此外，標的公司還存在股份質(zhì)押及對外擔保情形。根據(jù)公告披露，交易對方將其持有的煒恒汽車7400萬股股份質(zhì)押給浦發(fā)銀行南通分行。同時，恒仁行汽車、恒隆行汽車和偉杰汽車分別對南通恒百利汽車銷售服務(wù)有限公司(簡稱恒百利汽車)向上汽通用汽車金融有限責(zé)任公司的融資貸款提供連帶責(zé)任保證擔保。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，通過向控股股東突擊分紅，高溢價收購，債權(quán)抵銷交易價款等，本次交易，文峰集團占用標的公司資金一并解決，可能在其中還會獲利不菲。

本次收購能否會文峰股份帶來潛在益處暫時還難以判斷，但可以肯定的是，如果交易順利完成，將明顯增加文峰股份財務(wù)壓力。截至今年9月底，公司賬面貨幣資金8.94億元，其中，約0.99億元系保證金，使用受到限制。再加上理財產(chǎn)品約1.90億元，公司可以動用的資金不到10億元，本次收購耗資5.38億元，被收購后，標的公司可能還面臨著資金投入。因此，本次收購，可能會導(dǎo)致公司出現(xiàn)財務(wù)壓力。

11月18日深夜，針對文峰股份的本次蹊蹺收購，徐翔突然發(fā)聲，反對收購，稱大股東掏空公司。

三季度營收凈利雙降

除詭異關(guān)聯(lián)并購，控股股東文峰集團還大規(guī)模減持套現(xiàn)。

文峰股份由南通人徐長江創(chuàng)立，并于2011年6月登陸A股市場。大約在2014年，徐長江與徐翔有過“密謀合作”，那就是操縱股價，大幅減持套現(xiàn)。

2014年9月初，文峰股份的股價在2.30元左右，到了2015年4月，股價最高達21元左右，最大漲幅達8倍。

就是從2014年三季度開始，到2015年一季度，當時，徐長江通過持股40%的文峰集團大舉減持文峰股份。

據(jù)長江商報記者粗略計算，在36個交易日內(nèi)，文峰集團累計套現(xiàn)67億元。其中，2015年一季度減持2.20億股，套現(xiàn)超過22億元。

此外，2015年一季度，文峰集團還分別向鄭素貞、陸永敏轉(zhuǎn)讓所持文峰股份1.1億股股票，后經(jīng)查實，陸永敏屬于代持。鄭素貞系徐翔之母，其出資8.64億元受讓股權(quán)后，以14.88%持股比例躍升為文峰股份第二大股東。

二級市場減持及協(xié)議轉(zhuǎn)讓，文峰集團合計套現(xiàn)約75.64億元。

隨著徐翔案發(fā)，徐長江操縱股價一案也浮出水面，最終被判，沒收25億元非法所得，并處罰金12億元。

2020年1月10日，時隔5年，文峰集團再度轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其將所持文峰股份8.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張泉，交易總價款為4.61億元。

至此，上市以來，文峰集團累計套現(xiàn)約80.25億元。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，控股股東忙著減持套現(xiàn)，似乎無意謀求文峰股份發(fā)展。上市以來，文峰股份的經(jīng)營業(yè)績整體上呈現(xiàn)下降趨勢。

2011年，上市當年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入64.42億元、凈利潤4.34億元、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)3.79億元。這一年的扣非凈利潤，是公司上市以來的頂點。上市后，主營業(yè)務(wù)盈利能力下滑明顯。其中，2015年至2020年，公司扣非凈利潤在2億元級波動。今年前三季度，文峰股份實現(xiàn)營業(yè)收入18.44億元、凈利潤1.96億元、扣非凈利潤1.54億元，同比分別增長13.39%、25.67%、16%。但在今年三季度，營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤分別為5.18億元、-0.35億元、0.03億元，同比分別下降4.52%、179.92%、93.44%，其中，凈利潤同比、環(huán)比均為盈轉(zhuǎn)虧。

去年2月，徐長江同比轉(zhuǎn)讓所持文峰集團股權(quán)，解除一致行動人關(guān)系，不再成為文峰集團控股股東，文峰股份也因此變成為無實際控制人。

值得一提的是，針對徐翔發(fā)聲，文峰集團在其官網(wǎng)聲明，為了改變文峰股份被動局面，經(jīng)過嚴謹細致的市場調(diào)研和行業(yè)分析，文峰集團決定向文峰股份注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行新的業(yè)態(tài)融合，力求通過聚力創(chuàng)新，開創(chuàng)出一條企業(yè)發(fā)展的新道路。

不過，不談文峰股份本次所收購資產(chǎn)是否為優(yōu)質(zhì)，單單是徐翔反對，收購事項也將擱淺。由于本次是向文峰集團收購，股東大會上需要回避，如果第二大股東徐翔方面反對，收購方案很難通過。

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