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八一鋼鐵獲注21.79億資產(chǎn)延伸產(chǎn)業(yè)鏈 大股東注入上游資產(chǎn)

2021-11-22 09:22:29來源：長江商報(bào)  

覆蓋大西北地區(qū)的鋼鐵制造企業(yè)八一鋼鐵(600581.SH)獲注大股東資產(chǎn)。

根據(jù)公告，八一鋼鐵將現(xiàn)金支付方式收購兩家公司各100%股權(quán)，交易對方為寶鋼集團(tuán)新疆八一鋼鐵有限公司(以下簡稱“八鋼公司”)，標(biāo)的公司分別為新疆八鋼金屬制品有限公司(以下簡稱“金屬制品”)、新疆焦煤(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“焦煤集團(tuán)”)。

公告稱，本次交易，既是八一鋼鐵解決關(guān)聯(lián)交易的措施，也是向上游延伸產(chǎn)業(yè)鏈之舉。由于交易對方既是標(biāo)的公司控股股東，也是八一鋼鐵控股股東，因此，本次交易是一次關(guān)聯(lián)交易，也屬于控股股東注入資產(chǎn)。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，本次交易存在一些令市場起疑之處。本次交易全部采用現(xiàn)金支付，而八一鋼鐵的現(xiàn)有資金并不十分充足。此外，標(biāo)的資產(chǎn)之一的估值，較其凈資產(chǎn)溢價(jià)超過4倍，其高估值十是否合理，也受到質(zhì)疑。

大股東注入上游資產(chǎn)

鋼鐵市場運(yùn)行態(tài)勢良好，大股東趁機(jī)將資產(chǎn)注入八一鋼鐵體系。

11月16日晚間，八一鋼鐵發(fā)布股權(quán)收購事宜及關(guān)聯(lián)交易公告。當(dāng)日，八一鋼鐵與控股股東八鋼公司簽署支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書，擬以自有資金向八鋼公司收購其全資子公司金屬制品、焦煤集團(tuán)100%股權(quán)。

公告稱，由于本次交易對方為八鋼公司，八鋼公司是公司的控股股東同時(shí)也是金屬制品和焦煤集團(tuán)的控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月，公司與交易標(biāo)的公司及其控股子公司累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。本次關(guān)聯(lián)交易尚待提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

公開資料顯示，標(biāo)的公司之一金屬制品成立于2003年9月24日，地處新疆烏魯木齊市頭屯河區(qū)工業(yè)園，經(jīng)營范圍包括汽車配件、農(nóng)機(jī)配件、冷軋帶肋鋼筋、金屬制品、鋼管、塑鋼、金屬容器、地板輻射供暖設(shè)備、隔離柵、環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)、銷售、鋼材的加工等。

另一家標(biāo)的公司焦煤集團(tuán)成立于2000年12月28日，經(jīng)營范圍包括煤炭的生產(chǎn)(僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)、煤炭銷售、運(yùn)輸服務(wù)、煤炭化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、機(jī)械加工等。

焦煤集團(tuán)資源、產(chǎn)能情況為，二一三○煤礦位于礦區(qū)西部，地質(zhì)儲量1.6億噸，可采儲量9217萬噸，煤種為主焦煤，生產(chǎn)能力70萬噸/年。一九三○煤礦位于礦區(qū)中部，地質(zhì)儲量1.6億噸，可采儲量9800萬噸，煤種為肥煤，生產(chǎn)能力81萬噸/年，經(jīng)核準(zhǔn)的150萬噸/年改擴(kuò)建項(xiàng)目正在進(jìn)行聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)。一八九○煤礦位于艾維爾溝礦區(qū)東部，地質(zhì)儲量1.7億噸，可采儲量7495萬噸，煤種主要為肥煤、氣肥煤，生產(chǎn)能力120萬噸/年。

經(jīng)營業(yè)績方面，金屬制品2020年及今年前五個(gè)月實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為28.47億元、17.06億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為2405.35萬元、4326.45萬元。今年前五個(gè)月的凈利潤已經(jīng)大幅超過去年全年。

上述同期，焦煤集團(tuán)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.45億元、3.24億元，對應(yīng)的凈利潤為1663.14萬元、947.05萬元，前五個(gè)月的凈利潤也超過去年全年的一半。(兩家標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)僅為合并口徑)

毫無疑問，如果八一鋼鐵在年內(nèi)完成本次收購，兩標(biāo)的公司將對公司經(jīng)營業(yè)績有一定貢獻(xiàn)。

針對本次收購，八一鋼鐵稱，本次交易可延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，將新疆內(nèi)資源利用價(jià)值最大化，向鋼鐵制造上下游產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋，提高區(qū)域資源配置廣度和配置效率，增強(qiáng)盈利能力，減少關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，公司與金屬制品及焦煤集團(tuán)之間的經(jīng)營往來將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，公司對金屬制品及焦煤集團(tuán)實(shí)施合并,公司總資產(chǎn)規(guī)模將有所提升，將為公司經(jīng)營業(yè)績的提升奠定基礎(chǔ)。

資金不太充足卻采用現(xiàn)金收購

八一鋼鐵的本次收購事項(xiàng)也存在質(zhì)疑。

根據(jù)公告，本次收購采用現(xiàn)金收購，交易總價(jià)款為21.79億元。價(jià)款的支付方式為，協(xié)議簽署生效后十個(gè)工作日內(nèi)，支付收購價(jià)款的90%，即19.61億元，在標(biāo)的資產(chǎn)工商變更完成后十個(gè)工作日內(nèi)支付收購價(jià)款的10%，即2.18億元。

八一鋼鐵在公告中稱，目前，公司擁有良好的自有流動(dòng)資金儲備，且公司具備充足的外部授信和暢通的融資渠道，用于支付本次收購交易對價(jià)的資金來源不存在障礙，且不會對未來公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金流動(dòng)性產(chǎn)生不利影響。

但是，采用現(xiàn)金支付對八一鋼鐵的財(cái)務(wù)將產(chǎn)生較大壓力。截至今年三季度末，八一鋼鐵賬面上的貨幣資金為34.64億元，而短期借款為57.08億元，現(xiàn)有資金不能覆蓋短期債務(wù)，二者相差22.44億元。此外，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為7.47億元，而應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款高達(dá)92.01元，存在較大規(guī)模的經(jīng)營性負(fù)債。

上述數(shù)據(jù)表明，八一鋼鐵的資金并不充足。

本次交易，一次性支付19.61億元，為了維持正常運(yùn)營，八一鋼鐵可能要進(jìn)行再融資。

除了采用現(xiàn)金收購讓人不解外，標(biāo)的資產(chǎn)之一焦煤集團(tuán)的估值溢價(jià)之高，也讓人吃驚。截至今年5月31日，經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)約為3.10億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估值為15.80億元，增值約12.70億元，增值率410.44%。

溢價(jià)4.1倍收購，八一鋼鐵稱其具有合理性，原因?yàn)?，在碳減排的大背景下，煤炭作為管控資源，其稀缺性和未來的是否可替代性，長期來看使得煤炭市場存在一定的不確定性。公司將致力于綠色智慧礦山建設(shè)增強(qiáng)長期競爭力。

在碳減排的大背景下，“減煤增氣”或?qū)⒊蔀橼厔?。此外，煤炭市場存在較為明顯的周期性。去年以來，市場行情較好，而焦煤集團(tuán)的盈利能力并不強(qiáng)，一旦行業(yè)迎來低景氣周期，焦煤集團(tuán)可能會陷入虧損。屆時(shí)，焦煤集團(tuán)將八一鋼鐵的經(jīng)營業(yè)績形成拖累。

二級市場上，八一鋼鐵的股價(jià)并未受上述收購事項(xiàng)影響。11月17日，公司股價(jià)為6.03元/股，與前一個(gè)交易日持平。

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