近日，山東證監(jiān)局對2015年以來轄區(qū)IPO輔導(dǎo)監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題進行了公開梳理。這在地方證監(jiān)局中并不常見。
對于中介機構(gòu)問題，證監(jiān)局稱，中介對所輔導(dǎo)對象存在的問題，避實就虛、避重就輕、甚至閉口不提；經(jīng)內(nèi)核會議審定的招股書質(zhì)量不高、錯誤頻出；盡職調(diào)查工作“重形式、輕實質(zhì)”、浮于表面；個別輔導(dǎo)機構(gòu)質(zhì)控部門、內(nèi)核部門對業(yè)務(wù)前臺的制衡作用弱化、虛化等。
Wind數(shù)據(jù)顯示，目前，注冊地為山東且接受上市輔導(dǎo)的公司有89家。
輔導(dǎo)公司方面的問題也比較嚴重。有的公司高管在證券市場知識測試過程中不遵守考場紀律，更有甚者，在監(jiān)管人員多次提醒、勸阻后仍不停止作弊行為。個別輔導(dǎo)對象隱瞞違法違規(guī)事項。個別接受輔導(dǎo)人員以社會地位高、工作繁忙為由不參加輔導(dǎo)培訓(xùn)。
“針對本次通報的問題，各輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)認真研究、舉一反三、有則改之、無則加勉”，證監(jiān)局稱。
對輔導(dǎo)對象問題閉口不提
近年來，山東轄區(qū)首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作質(zhì)量有所提升，在強化實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”底線意識、提升輔導(dǎo)對象規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮了重要作用，但部分輔導(dǎo)對象在公司治理、內(nèi)部控制等方面仍存在不足，部分輔導(dǎo)機構(gòu)勤勉盡責方面有待提升。為進一步提高轄區(qū)輔導(dǎo)工作質(zhì)量，山東證監(jiān)局對2015年以來輔導(dǎo)監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題進行了梳理。部分輔導(dǎo)機構(gòu)“重保薦，輕輔導(dǎo)”，輔導(dǎo)工作走過場、針對性和有效性不強。
一是輔導(dǎo)計劃、實施方案和培訓(xùn)內(nèi)容照搬模板、千篇一律，未能結(jié)合輔導(dǎo)對象行業(yè)特征、業(yè)務(wù)特點以及申報板塊因企施策，未能結(jié)合接受輔導(dǎo)人員教育程度、知識結(jié)構(gòu)因材施教。
二是個別輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)培訓(xùn)效果不佳，未通過證券市場知識測試的接受輔導(dǎo)人員較多，個別接受輔導(dǎo)人員甚至多次補考亦未通過知識測試。
三是輔導(dǎo)進展報告過于籠統(tǒng)，對輔導(dǎo)對象存在問題，避實就虛、避重就輕、甚至閉口不提，未能如實、全面反映輔導(dǎo)工作開展情況以及輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況。
輔導(dǎo)機構(gòu)盡職調(diào)查工作“重形式、輕實質(zhì)”、浮于表面，未能充分了解輔導(dǎo)對象的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題。
一是盡職調(diào)查工作“重資料收集，輕問題分析”，如個別輔導(dǎo)機構(gòu)對盡職調(diào)查獲取資料僅進行簡單羅列，缺乏相應(yīng)分析和判斷，未能有效識別輔導(dǎo)對象存在的問題和風險。
二是對大額異地存放或由第三方保管的存貨、危廢品處理服務(wù)提供商、主要能源供應(yīng)商等風險領(lǐng)域或關(guān)鍵環(huán)節(jié)未履行核查程序或核查程序不充分。
三是客戶、供應(yīng)商核查“重數(shù)量、輕質(zhì)量”，訪談記錄存在被訪談人未簽字、關(guān)鍵信息未作答、語焉不詳?shù)葐栴}；四是核查意見不準確，如對財務(wù)不規(guī)范涉及金額統(tǒng)計存在錯誤、新增股東的出資來源說明不清晰等；五是在資金流水核查時，遺漏了部分人員、主體的銀行賬戶，對已獲取銀行賬戶的部分資金流水核查不完整。
招股書問題頻出
中介機構(gòu)的問題還包括對異常情形未能保持職業(yè)審慎。
輔導(dǎo)機構(gòu)執(zhí)業(yè)停留在法規(guī)規(guī)章的最低要求，滿足于完成規(guī)定動作，對輔導(dǎo)對象經(jīng)營環(huán)境變化敏感度不高，對異常情形未保持應(yīng)有的職業(yè)審慎。
一是個別輔導(dǎo)對象主要生產(chǎn)要素采購價格與市場價格存在明顯差異，輔導(dǎo)機構(gòu)對此未予以關(guān)注；
二是對輔導(dǎo)對象及接受輔導(dǎo)人員的大額取現(xiàn)、異常資金收付等情形核查不充分，未能充分說明資金往來的合理性；
三是對回函不符、訪談內(nèi)容與實際情況不符、合同客戶與開票客戶不一致等情形未實施進一步的替代程序。
個別輔導(dǎo)機構(gòu)質(zhì)控部門、內(nèi)核部門對業(yè)務(wù)前臺的制衡作用弱化、虛化，“三道防線”作用未能有效發(fā)揮。
一是內(nèi)核審核把關(guān)不嚴。業(yè)務(wù)前臺在提交內(nèi)核申請時，輔導(dǎo)對象未能全面整改規(guī)范內(nèi)部控制等方面的問題，中介機構(gòu)的部分核查程序仍未履行完畢。在前述情況下，輔導(dǎo)機構(gòu)仍通過了該輔導(dǎo)對象首發(fā)上市內(nèi)核程序。
二是經(jīng)內(nèi)核會議審定的招股說明書質(zhì)量不高、錯誤頻出，如遺漏關(guān)聯(lián)方、前五大客戶統(tǒng)計不準確、未按照格式準則披露財務(wù)指標等。
三是輔導(dǎo)對象等相關(guān)方預(yù)設(shè)輔導(dǎo)驗收申請時間，質(zhì)控部門、內(nèi)核部門獨立性不強，被迫壓縮相關(guān)工作時間，一定程度上影響了質(zhì)控、內(nèi)核質(zhì)量。
無視勸阻繼續(xù)作弊
除中介機構(gòu)的問題，輔導(dǎo)對象也存在比較多的問題。部分輔導(dǎo)對象未能樹立正確的企業(yè)上市觀念，未能在申報前徹底解決影響發(fā)行上市的相關(guān)問題，仍存在帶病申報、搶跑占位的情形。個別接受輔導(dǎo)人員未能牢固樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。
一是個別接受輔導(dǎo)人員誠信缺失，在證券市場知識測試過程中不遵守考場紀律，更有甚者，在監(jiān)管人員多次提醒、勸阻后仍不停止作弊行為。
二是個別接受輔導(dǎo)人員以社會地位高、工作繁忙為由不參加輔導(dǎo)培訓(xùn)，或者在不符合免考條件的情況下申請豁免參加證券市場知識測試；
三是個別輔導(dǎo)人員未能認真學習規(guī)范運作相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則，證券市場知識測試成績距合格線存在較大差距。
四是個別接受輔導(dǎo)人員向輔導(dǎo)機構(gòu)等中介機構(gòu)提供資料不完整、不準確，如未按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》要求向中介機構(gòu)提供完整銀行賬戶信息、刻意隱瞞涉及輔導(dǎo)對象的違法違規(guī)行為等。
部分輔導(dǎo)對象公司治理水平未顯著提升，仍然存在“三會”運作不規(guī)范、獨立性不強等問題。
一是部分輔導(dǎo)對象“三會”會議記錄內(nèi)容不完整，未記錄參會人員發(fā)言要點、缺席人員及委托人員參會等情況；
二是部分輔導(dǎo)對象內(nèi)審制度執(zhí)行不到位，存在內(nèi)審人員配備不足、內(nèi)審程序不到位、工作不留痕等問題。
三是發(fā)生關(guān)聯(lián)交易前，部分輔導(dǎo)對象未能按照議事規(guī)則要求及時提交董事會或股東大會審議，而是在申報前對報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易等議案進行集中補充審議，獨董、監(jiān)事未能勤勉盡責，“三會”運作制衡作用弱化。
四是個別輔導(dǎo)對象在人員、財務(wù)等方面仍存在獨立性不強問題，控股股東存在自動歸集輔導(dǎo)對象資金、參與輔導(dǎo)對象投融資管理、考核輔導(dǎo)對象高管、與輔導(dǎo)對象共用行政事務(wù)人員等行為。
隱瞞違法違規(guī)事項
個別輔導(dǎo)對象未能充分評估、通盤考量股權(quán)變更對于發(fā)行上市的影響，導(dǎo)致上市申報工作陷于被動。
一是個別輔導(dǎo)對象在報告期內(nèi)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變更，致使輔導(dǎo)對象不符合發(fā)行條件；
二是個別輔導(dǎo)對象歷次股權(quán)變更未能履行相關(guān)部門的備案或?qū)徟绦?，相關(guān)程序的補充完善占用了大量時間、精力；
三是個別輔導(dǎo)對象未能妥善解決股權(quán)代持、對賭協(xié)議等事項，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性受到影響，股權(quán)糾紛或潛在股權(quán)糾紛對企業(yè)申報產(chǎn)生了負面影響。
在內(nèi)部控制層面，“重制度建設(shè)、輕制度落實”的問題未完全杜絕，財務(wù)管理、資金支付、安全生產(chǎn)等關(guān)鍵內(nèi)控環(huán)節(jié)不規(guī)范情形仍普遍存在。
一是部分輔導(dǎo)對象輔導(dǎo)期內(nèi)存在轉(zhuǎn)貸、無真實貿(mào)易背景票據(jù)融資、關(guān)聯(lián)方資金拆借、個人賬戶收款、第三方回款等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情況，個別輔導(dǎo)對象在首次申報審計截止日仍未完成不規(guī)范事項的整改工作。
二是未嚴格按照資金管理權(quán)限對采購付款、費用報銷等事項進行審批，未嚴格按照存貨管理要求定期對存貨進行清查與盤點；
三是安全生產(chǎn)、環(huán)境保護等方面的內(nèi)部控制存在缺陷，在報告期內(nèi)甚至審核期間仍存在被行政處罰情形。
部分輔導(dǎo)對象，在輔導(dǎo)期內(nèi)存在會計核算工作不規(guī)范的情形：
一是財務(wù)憑證不完整，或部分憑證要素不齊全，如收入確認憑證未附客戶驗收憑證、簽收單，簽收單無客戶簽章或簽收日期等；
二是不相容崗位未完全分離，如出納兼任財務(wù)會計相關(guān)職責，參與記賬工作等。
三是部分輔導(dǎo)對象存在減值計提不充分、成本費用核算不清晰、研發(fā)費用歸集不準確等核算問題；四是對輔導(dǎo)對象與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來事項未進行賬務(wù)處理。
部分輔導(dǎo)對象信息披露質(zhì)量不高，主要有以下幾種情形：
一是個別輔導(dǎo)對象隱瞞違法違規(guī)事項，輔導(dǎo)機構(gòu)因核查工作不到位或缺乏有效核查手段未能及時發(fā)現(xiàn)；
二是個別事項相關(guān)金額披露不準確，如審核問答要求披露的財務(wù)不規(guī)范情形涉及金額等；
三是個別事項披露不完整，如關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)瑕疵等；
四是選擇性披露，如對接受輔導(dǎo)人員涉及違法違規(guī)行為的相關(guān)工作經(jīng)歷未予以充分披露等。
證監(jiān)局表示，針對本次通報的問題，各輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)認真研究、舉一反三、有則改之、無則加勉。各輔導(dǎo)對象應(yīng)積極配合中介機構(gòu)全面梳理公司治理、內(nèi)部控制、財務(wù)核算等方面的問題，爭取早整改早規(guī)范。同時，各輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)認真梳理輔導(dǎo)保薦工作中存在的不足，完善優(yōu)化輔導(dǎo)和盡職調(diào)查工作，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
