田野股份因實控人控股比例低，不排除有被惡意收購的風險，而關聯(lián)關系和關聯(lián)交易可能存在隱瞞披露等問題，也暴露出公司的招股書編制水平或有不足。
(資料圖片僅供參考)
借“新茶飲”的火爆東風，田野創(chuàng)新股份有限公司（下稱“田野股份”）在報告期內大膽調整主營業(yè)務，主推針對“新茶飲”品牌的原料果汁產品，相關收入占比從44%飆升至90%，導致公司原有榴蓮貿易、鮮果凍果等業(yè)務逐漸萎縮，雖然原料果汁產品與原業(yè)務相關性較高，但主營業(yè)務是否變更仍值得注意。
在報告期內營收飛漲的大背景下，田野股份的北交所上市申報材料近期獲受理。就其招股書內容看，暴露了公司不少現(xiàn)實問題，譬如實控人因持股比例很低，難避被惡意收購的風險；IPO前不久，公司因變更實控人又面臨審核制度的硬性障礙等。此外，公司的關聯(lián)關系和關聯(lián)交易可能存在的隱瞞披露等問題，也暴露了招股書編制水平或有不足。
實控人持股比例過低
存“被惡意收購”可能性
田野股份成立于2007年，是一家從事熱帶果蔬原料制品制售的農副產品加工企業(yè)，主要產品包括原料果汁、速凍果蔬、鮮果等。
截至招股書簽署日，田野股份的股權異常分散，僅前三名股東的持股比例超過5%，分別為姚玖志、上海欣融食品原料有限公司（下稱“欣融食品”）和勐海志存高遠茶業(yè)有限公司（下稱“勐海茶業(yè)”），其中，最大股東姚玖志持股比例僅有11.88%，姚久壯通過獨資公司勐海茶業(yè)間接持有田野股份5.90%的股份。整體上，公司并沒有控股股東，姚玖志和姚久壯只是通過簽署一致行動協(xié)議成為公司的共同實際控制人，合計持4801.40萬股股票，占公司股份總額的17.78%。需要注意的是，若本次能夠獲批在北交所發(fā)行股票后，則實際控制人的持股比例還將進一步降低至15%。此外，若未來公司再進行定增融資，則大股東所持股權還會被進一步稀釋。
截至本招股說明書簽署日，姚玖志只擔任公司董事長，姚久壯不在公司任職，姚玖志和姚久壯的持股比例尚未達到對田野股份股東大會決議產生重大影響的程度，加上實控人如此小的股權控制比例，不排除其在上市后有被市場“野蠻人”覬覦進而失去控制權的可能性。
此外，當下新茶飲賽道正火熱，田野股份作為多家新茶飲品牌主要供應商，正處在行業(yè)風口之上，這同樣可能觸發(fā)“野蠻人”的興趣。據(jù)Wind信息，以田野股份在新三板掛牌時的最新總市值10.13億元計算，公司實控人實際控制的17.78%股權價值1.8億元，即意味著投資人只需約1.8億元左右就可成為田野股份最大股東。從經(jīng)營角度看，若田野股份的實控人出現(xiàn)易主，則很可能會導致公司原定發(fā)展目標無法順利實施，正常的經(jīng)營計劃被打亂，一旦出現(xiàn)動蕩，則廣大中小股東的權益必然會受到侵害。
IPO前變更實控人
或面臨制度審核障礙
資料顯示，田野股份2015年在新三板掛牌時，實控人的持股比例并不是那么的低。據(jù)當時掛牌時的公開轉讓說明書，彼時田野股份還有控股股東，即廣西田野科技種業(yè)股份有限公司（下稱“田野種業(yè)”），姚玖志、姚麟皓、姚久壯三兄弟共同持有田野種業(yè)股權，是該公司共同實際控制人，而田野種業(yè)也持有田野股份32.24%股權，姚玖志單獨持有公司7.65%股權，合計持股比例達39.89%。其中，姚麟皓在田野股份持股最多，持股比例為19.45%。
但在此之后，田野種業(yè)接連減持，至2017年5月23日，田野種業(yè)通過二級市場賣出3.6萬股，導致公司第一大股東位置由田野種業(yè)變更為姚玖志，而田野種業(yè)也退居為公司第二大股東。2021年12月7日，姚麟皓將其持有的公司剩余全部股份轉讓給姚久壯全資控制的勐海茶業(yè)。最終，公司實控人由原先的姚玖志、姚麟皓和姚久壯變更為姚玖志和姚久壯，實控人的持股比例也由早先的39.89%下降至目前的17.78%。
值得注意的是，IPO企業(yè)的控制權在上市審核中尤為重要，實控人在IPO前發(fā)生變更更加敏感。根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》，“發(fā)行人不得存在對經(jīng)營穩(wěn)定性具有重大不利影響的情形。最近24個月內實際控制人未發(fā)生變更”。
同時，根據(jù)2020年6月證監(jiān)會發(fā)布的首發(fā)業(yè)務審核問答，保薦機構及發(fā)行人律師應重點關注最近三年內公司控制權是否發(fā)生變化。如認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的，保薦機構應進一步說明是否通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項意見。
而田野股份恰好符合上述情形。2021年初，欣融國際控股有限公司(以下簡稱“欣融國際”)的全資子公司欣融食品收購了田野股份11.72%股權，成為公司第二大股東，與第一大股東姚玖志相比，持股比例僅差1.46%。
欣融國際是食品原料及添加劑分銷行業(yè)一家成熟的分銷商，是雀巢、三菱化學食品等國際知名品牌代理商，每年向中國食品、飲料生產商供應超過1000種食品原料及食品添加劑。
前文提到，田野股份的核心產品為原料果汁，在農業(yè)全產業(yè)鏈中處于行業(yè)中游，屬于半加工果汁原料，下游產品為果汁飲料，下游行業(yè)包括食品飲料（預包裝飲料）、新茶飲等，與欣融國際的分銷產品和下游客戶類似。欣融國際與田野股份之間或存在潛在競爭，有可能會被質疑通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管。
目前，欣融食品的股權比例也很微妙，作為第二大股東的欣融食品持股10.42%，股權價值約1.06億元，這意味著只需不足1億元，就可以超越現(xiàn)在的實際控制人，甚至成為田野股份新的實際控制人。
關聯(lián)交易存隱瞞披露可能性
欣融食品不僅是田野股份股東，且與公司存在購銷往來。2021年，田野股份向欣融食品銷售121.2萬元水蜜桃濃漿，采購53.54萬元椰漿。
據(jù)《公司法》定義，關聯(lián)交易是指公司或是附屬公司與在本公司直接或間接占有權益、存在利害關系的關聯(lián)方之間所進行的交易。因此在招股書中，上述交易均被列為關聯(lián)交易。但《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，田野股份或還有其他關聯(lián)交易未被披露。
2021年初，田野股份曾完成一筆定增，認購對象中包括奈雪的茶和滬上阿姨，“奈雪の茶”品牌旗下公司深圳市品道餐飲管理有限公司和滬上阿姨的品牌管理公司上海臻敬實業(yè)有限公司分別出資3864萬元和322萬元，認購了田野股份1200萬股和100萬股股份，成為田野股份新股東。
而奈雪的茶、滬上阿姨與田野股份不光是股東與被投資公司關系這么簡單，兩者還是田野股份的大客戶，2020年公司向奈雪的茶銷售了2564.89萬元，2021年公司向奈雪的茶銷售9206.01萬元，向滬上阿姨銷售4817.86萬元。2021年入股后，奈雪的茶一躍成為田野股份第一大客戶，銷售額占比20.04%；滬上阿姨也首次躋身前五大客戶，銷售額占比10.49%。2021年度，兩者銷售金額合計占比30.53%。
在招股書的前五名客戶披露部分，提到前五名客戶是否與公司存在關聯(lián)關系，奈雪的茶、滬上阿姨作為公司股東，招股書填寫的是“否”，認為兩家公司與田野股份沒有關聯(lián)關系，這點是匪夷所思的。除此之外，相關銷售金額也未被列入關聯(lián)交易。這意味著，田野股份很可能在關聯(lián)關系和關聯(lián)交易的信披方面存在遺漏。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2021）》第六十二條的規(guī)定，關聯(lián)方包括關聯(lián)法人（含其他組織）和關聯(lián)自然人，除明確列舉的關聯(lián)方外，中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。
IPO企業(yè)的關聯(lián)交易向來是監(jiān)管層關注的重點，客戶或供應商入股發(fā)行人后，使得企業(yè)與客戶或供應商的關系過于密切，企業(yè)經(jīng)營過程中的相關銷售或采購業(yè)務，容易滋生利益輸送等問題，將可能侵犯其他股東的合法權益。而田野股份身上所存在的諸多問題，不排除有前述風險的存在。
招股書編寫水平或有不足
除了上述問題，上文提到的退股前實際控制人姚麟皓，其與公司現(xiàn)實際控制人還是兄弟關系。姚麟皓曾經(jīng)更改過姓名，又名“姚久凌”?！都t周刊》通過公開信息查到，姚麟皓/姚久凌共控制7家企業(yè)，其中有4家公司商號中帶有“田野”，分別是田野種業(yè)、北海田野電氣工程有限公司、北海田野健康養(yǎng)生服務有限公司（下稱“田野養(yǎng)生”）和廣西田野生態(tài)旅游養(yǎng)生園管理有限公司（下稱“田野旅游”）。
如今姚麟皓雖然已經(jīng)退股，但其還控制著多家相似商號的公司，其中就包括田野股份的前控股股東，顯然這背后是否有關聯(lián)關系是需要公司補充披露的。商號作為識別企業(yè)的重要標志，也是企業(yè)一項重要的無形資產，一旦商號出現(xiàn)管理混亂或者被他人不當使用，就很可能會導致公司的品牌受到負面影響。
另外，在招股書已披露信息中，田野股份也是紕漏重重，比如田野股份至今仍殘存對賭條款，實際控制人之一姚玖志與2021年股票定向發(fā)行認購對象簽署對賭協(xié)議，如田野股份不能于2024年年底前完成合格上市或者被并購，認購對象有權要求姚玖志回購所有股份。
此外，田野股份還有一件奇葩的事情，公司有一位76歲高齡的獨立董事孫居考，此人曾在1992年11月至2000年5月任廣西壯族自治區(qū)經(jīng)濟體制改革委員會企業(yè)處處長，退休后從事企業(yè)改革工作。按照中央組織部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職(任職)問題的意見》規(guī)定,黨政領導干部退(離)休后只能到本人原任職務管轄的地區(qū)和業(yè)務范圍以外的企業(yè)兼任獨立董事，而孫居考擔任田野股份獨立董事或已違反了中央組織部相關規(guī)定。
綜上可見，田野股份的招股書紕漏不少，很讓人質疑同屬廣西籍的保薦機構輔導水平?？晒┳糇C的是，該保薦機構在擔任勝通集團主承銷商期間，即2013年至2017年，勝通集團共虛增營業(yè)收入615.4億元，虛增利潤總額119.11億元，作為主承銷商，該保薦機構出具的《核查意見》《核查報告》及《承諾函》存在虛假記載。為此，其在今年3月還收到證監(jiān)會的重罰。
