歷時近10個月的重大資產(chǎn)重組還未落定，金利華電(300069.SZ)再收問詢函。
7月10日晚間，金利華電披露首輪審核問詢函。這是今年4月以來，金利華電收到的第三份問詢函。這一次，監(jiān)管直指金利華電控制權的穩(wěn)定性問題。
金利華電的本次重組始于去年10月，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式收購成都潤博科技有限公司(以下簡稱“標的公司”或“成都潤博”)100%股權，并配套募集資金。
金利華電自身經(jīng)營慘淡，2020年、2021年連續(xù)虧損，今年一季度依然虧損。2020年四季度，公司易主，山西潞寶集團董事長韓長安之子韓澤帥接盤。
市場的預判是，借助本次重組，金利華電有望擺脫經(jīng)營困境。
不過，標的公司能否達到預期存在變數(shù)。2021年，標的公司盈利0.38億元，成功實現(xiàn)扭虧為盈。2022年，業(yè)績承諾為1.13億元，未來三年合計超過4億元。
關聯(lián)方借款定增或涉利益安排
監(jiān)管似乎對金利華電的本次重組仍然不放心，要打破砂鍋問到底。
金利華電的本次重組始于去年10月。2021年10月18日公司發(fā)布因為籌劃重組而停牌公告，11月1日，披露交易預案，今年3月30日，公司進一步披露交易草案。
據(jù)披露，本次重組分為兩部分，一部分是收購資產(chǎn)，另一部分為配套募資，二者互為前提。收購資產(chǎn)的交易為，金利華電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式收購成都潤博100%股權。評估基準日為2021年12月31日，標的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)約為5.37億元，評估值為13.51億元，增值8.14億元，增值率為151.72%。其中，其子公司北威科技增值率3215.49%。經(jīng)協(xié)商，交易作價13.50億元。
配套募資部分，金利華電擬向控股股東山西紅太陽旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“山西紅太陽”)定增，配套募資不超過5.02億元。
金利華電的本次重組備受市場關注，監(jiān)管更是連番追問。
4月17日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)重組問詢函。本次交易后山西紅太陽及其一致行動人合計持有上市公司表決權股份比例為29.94%，其中包括接受上市公司原控股股東趙堅(持股14.02%)表決權委托股份比例。周明軍及其一致行動人、孫國權及其一致行動人分別持有上市公司表決權股份比例為9.84%、7.71%。問詢函要求進一步論述上市公司控制權未發(fā)生變更，本次交易不構成重組上市的原因及合理性。結合趙堅后續(xù)表決權委托安排等，詳細說明上市公司控制權的變更風險和山西紅太陽的應對措施，本次交易是否存在規(guī)避構成重組上市的情形。
5月16日，金利華電收到了第二份監(jiān)管問詢函。2020年9月9日，公司原實際控制人趙堅向山西紅太陽轉讓14.02%的公司股份，并委托剩余14.02%股份的表決權，金利華電因此易主給山西紅太陽，實際控制人變更為韓澤帥。當時，雙方還對趙堅所持剩下的股權減持等進行了約定。問詢函追問，本次交易后，因增發(fā)股份，趙堅持有上市公司股份比例將降低至8.4%，未來存在減持的可能，山西紅太陽受讓趙堅部分股份至今，雙方為何未考慮進一步轉讓剩余股份?要求進一步分析趙堅以集中競價減持股份對上市公司控制權穩(wěn)定性的影響、山西紅太陽擬采取的解決措施等。
7月8日，金利華電收到了審核問詢函。在這份問詢函中，監(jiān)管部再次追問，趙堅對所持上市公司股份是否存在后續(xù)質押計劃或其他安排，分析山西紅太陽、趙堅本次交易前所持上市公司股份變動對上市公司控制權穩(wěn)定性的影響，山西紅太陽保障上市公司控制權穩(wěn)定性措施的可行性、有效性。
綜上所述，不到三個月，金利華電本次重組收到了三份問詢函，其中的核心問題，均重點問及金利華電控制權的穩(wěn)定性。
本次配套募資也受到格外關注。金利華電控股股東山西紅太陽業(yè)務規(guī)模較小，資金主要來源于股東出資及關聯(lián)方借款等，本次認購配套募資發(fā)行股份的資金尚未到位。今年5月，其與關聯(lián)方潞城市首爾新能源有限公司(簡稱“首爾新能源”)簽訂了借款協(xié)議，首爾新能源在合同簽訂之日起三年內向山西紅太陽提供無固定期限、無利率借款金額不超過7億元，專項用于本次定增或增持金利華電股票。
問詢函追問，首爾新能源擬出借款項的資金來源以及是否合法合規(guī)，山西紅太陽與首爾新能源就本次借款債權債務關系的后續(xù)處置計劃，是否存在其他利益安排，是否對上市公司控制權穩(wěn)定性產(chǎn)生潛在影響，山西紅太陽是否已就本次定增所需資金作出切實、可行安排，是否能確保按期、足額認購且股份不會變相轉讓。
標的資產(chǎn)營收凈利異常大增
金利華電本次收購1.5倍溢價，一個重要原因為，標的資產(chǎn)營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)突然爆發(fā)式增長。
數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年，標的公司成都潤博實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7075.69萬元、23915.68萬元，對應的凈利潤為-1115.46萬元、3782.46萬元。2021年，營業(yè)收入同比增長238%、凈利潤同比增長439.09%，綜合毛利率由26.58%上升至40.31%。其主要增長來源于北威科技的靶彈業(yè)務。2020年、2021年，標的公司向前五名客戶的銷售收入占比分別為62.14%和67.11%，主要客戶為軍品客戶和中國航天科工集團有限公司。
標的業(yè)績高增長是否具有可持續(xù)性?
本次交易，雙方對標的公司未來業(yè)績進行了約定，即2022年至2024年，成都潤博實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.13億元、1.36億元、1.62億元，合計不低于4.11億元。
2021年才扭虧為盈，標的公司成都潤博所處行業(yè)較為穩(wěn)定，其能實現(xiàn)業(yè)績承諾嗎?
標的公司還存在財務壓力。成都潤博存在1處房產(chǎn)且已被抵押，借款金額1000萬元，擁有47件專利，其中16件已質押，借款金額合計3500萬元，上述借款均于2022年內到期。此外，成都潤博主要生產(chǎn)用地為租賃所得，租賃期限將于2030年9月30日到期。
成都潤博還存在財務規(guī)范、內控問題。北威科技存在通過轉貸方式向銀行申請流動資金借款的行為，截至本報告書簽署日，尚有700萬元轉貸款尚未歸還。北威科技存在對股東孫國權的關聯(lián)擔保200萬元，2020年末標的公司其他應收款中存在資金拆借款1424.35萬元，主要系標的公司與股東周明軍之間的往來款。
從上述信息看，本次收購將加劇金利華電財務壓力。
2020年、2021年，成都潤博經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4523.62萬元、-1132.37萬元。2021年底，金利華電短期借款為1.15億元，賬面貨幣資金為9629.56萬元，當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額只有630.43萬元。本次交易將導致金利華電資產(chǎn)負債率由42.20%上升至56.32%，流動比率由1.32倍下降至0.66倍，速動比率由0.95倍下降至0.40倍。
近幾年，金利華電的經(jīng)營業(yè)績頗為糟糕，2020年、2021年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.29億元、2.30億元，同比變動幅度為-35.08%、78.60%，對應的凈利潤為-0.60億元、-0.40億元，扣非凈利潤為-0.64億元、-0.46億元。今年一季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為0.29億元，同比下降44.86%，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.06億元、-0.09億元，扣非凈利潤依然在虧損。
入主金利華電近一年就力推重組，韓澤帥想要達到預期恐怕不是那么容易。
