為收購唯德康醫(yī)療，奧賽康甚至不顧證監(jiān)會并購重組委會的否定，最終還是并購失敗。
6月19日晚間，奧賽康(300361.SZ)公告稱，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)唯德康醫(yī)療60%股權事項。
有幾個細節(jié)值得注意，唯德康醫(yī)療增值率高達617.61%，但2021年一季度凈利潤虧損1557.2萬元。
2021年11月，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會認為，奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動對標的資產(chǎn)的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，并購方案未獲通過。
然而，奧賽康決定繼續(xù)推進本次交易，但公司接到交易對方的通知，其單方面終止本次交易的相關協(xié)議。
2022年4月12日，唯德康醫(yī)療股權結(jié)構還出現(xiàn)了變動，奧賽康此前的交易方悉數(shù)退出了標的公司的股東名單。
標的單季度凈利虧損1557萬
奧賽康于2015年上市，是一家創(chuàng)新與研發(fā)驅(qū)動的制藥公司，聚焦于消化、腫瘤、耐藥感染、慢性病等四大主要領域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，在中國醫(yī)藥細分市場具有較高品牌影響力。
2021年10月，奧賽康發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易報告書(草案)(二次修訂稿)顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源合計持有的唯德康醫(yī)療60%股權，其中以發(fā)行股份方式受讓前述交易對方持有的唯德康醫(yī)療30%的股權，以支付現(xiàn)金方式受讓前述交易對方持有的唯德康醫(yī)療30%股權。
資料顯示，唯德康醫(yī)療是一家專業(yè)從事消化內(nèi)鏡領域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術企業(yè)，旗下?lián)碛?ldquo;久虹”和“唯德康”兩個品牌系列產(chǎn)品，在內(nèi)鏡診療器械行業(yè)具有較高的市場知名度與品牌影響力。
以2021年3月31日作為基準日，標的公司100%股權的評估值為13.91億元，對應標的公司60%股權評估值約為8.35億元，經(jīng)協(xié)商，雙方確定本次交易作價為8.34億元。
在采用收益法評估下，唯德康醫(yī)療股東全部權益價值的評估值為13.91億元，較經(jīng)審計后母公司賬面股東權益1.94億元增值11.97億元，增值率617.61%。
公告顯示，本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源。
本次交易中，奧賽康擬以發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)的交易作價合計4.17億元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整為14.39元/股。
此次交易中，唯德康醫(yī)療還進行了“對賭”。
唯德康醫(yī)療在業(yè)績承諾期內(nèi)的調(diào)整凈利潤累計不低于3.64億元，具體為2021年度至2023年度分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，剔除口罩業(yè)務后唯德康醫(yī)療營業(yè)收入分別為2.7億元、3.13億元和2.18億元，實現(xiàn)凈利潤6165.03萬元、8883.72萬元和1555.84萬元(扣除股份支付費用后，凈利潤為5172.5萬元)。
公告顯示，唯德康醫(yī)療于2021年3月內(nèi)部重組時，因非同比例增資導致一次性確認了3616.67萬元計入非經(jīng)常性損益的股份支付費用。而公司一季度凈利潤為虧損1557.2萬元。
奧賽康凈利大降89.14%
然而，奧賽康的收購方案未獲得監(jiān)管部門同意。
2021年11月，奧賽康公告表示，公司于11月15日收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關于不予核準北京奧賽康藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的決定》。
根據(jù)申請文件，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會認為，奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動對標的資產(chǎn)的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關規(guī)定。
即便如此，奧賽康還是“不死心”，但最終這一并購還是告吹。
2022年4月17日晚間，奧賽康披露了交易對方單方面終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的提示性公告。
6月19日，奧賽康發(fā)布公告稱，公司審議通過《關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的議案》，同意公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項。
奧賽康表示，在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后，公司決定繼續(xù)推進本次交易，在交易推進過程中，公司接到交易對方的通知，其單方面終止本次交易的相關協(xié)議。此后，公司積極與交易對方溝通，但未取得實質(zhì)性進展。
鑒于上述原因，奧賽康表示，本次交易已無法繼續(xù)向前推進，公司董事會經(jīng)審慎研究，決定終止本次交易事項。后續(xù)，公司將對交易對方單方面終止履行本次交易事項提起法律程序并追究其相關法律責任。
值得關注的是，工商信息顯示，2022年4月12日，唯德康醫(yī)療股權結(jié)構就出現(xiàn)了變更，常州倍瑞詩企業(yè)管理有限公司、常州伊斯源企業(yè)管理有限公司、莊小金、繆東林皆已退出標的公司股東名單，而深圳麥科田生物醫(yī)療技術股份有限公司成為了唯德康醫(yī)療唯一的股東。
當前，奧賽康業(yè)績已陷入低迷。
數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，奧賽康營業(yè)收入分別為45.19億元、37.83億元和31.07億元，同比分別增長14.92%、-16.29%和-17.87%;凈利潤分別為7.81億元、7.22億元和3.80億元，同比分別增長16.55%、-7.60%和-47.35%。
對于2021年業(yè)績大幅下滑，奧賽康披露的一個重要原因是，公司共有8個品種中選國家集中帶量采購批次，產(chǎn)品中選價格降幅較大，導致公司產(chǎn)品收入規(guī)模及毛利率下降幅度較大。此外，公司進入地方藥品集中采購(含各種類型聯(lián)盟集中采購)的產(chǎn)品，價格和銷量均有一定程度下降。
2022年一季度，奧賽康營業(yè)收入達5.36億元，同比下滑42.51%;凈利潤達1936.35萬元，同比下滑89.14%，業(yè)績持續(xù)嚴重下滑。
