西部黃金溢價19億關(guān)聯(lián)收購掮客大賺 打造雙業(yè)主的突圍愿望
中國西北地區(qū)最大的黃金公司西部黃金(601069.SH)仍然在為重組奔波,資本掮客暗中獲取暴利。
6月13日晚間,西部黃金披露修訂后的重組預(yù)案,公司仍然采取通過發(fā)行股份方式向控股股東新疆有色金屬工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“新疆有色”)以及自然人楊生榮收購三家涉礦公司。
本次收購資產(chǎn),既是一次關(guān)聯(lián)交易,也是一個高溢價交易。本次交易對方之一是西部黃金控股股東新疆有色,交易總價約為26.14億元,溢價約19.07億元。
長江商報記者發(fā)現(xiàn),在這宗交易中,資本掮客楊生榮地位非凡,且大獲其利。楊生榮提前潛伏于標(biāo)的公司,并在本次重組前將其中兩家標(biāo)的公司控制權(quán)高溢價轉(zhuǎn)讓給新疆有色。
對于本次重組,西部黃金給予了較好評價:公司與標(biāo)的公司同屬于礦產(chǎn)資源開發(fā)行業(yè),通過收購,打造“黃金+錳礦”采冶雙主業(yè)經(jīng)營格局,以實現(xiàn)經(jīng)營突圍。
不過,本次收購能否達(dá)到預(yù)期或存在變數(shù),因為,業(yè)績承諾有點異常。2021年底,三家標(biāo)的公司實現(xiàn)的凈利潤合計為5.57億元,而2022年的承諾數(shù)為3.3億元。此外,收購之后形成的巨額商譽將如一把達(dá)摩克利斯之劍,風(fēng)險無時不在。
打造雙業(yè)主的突圍愿望
傳統(tǒng)主業(yè)盈利能力欠佳,西部黃金試圖通過并購?fù)庋邮酵卣?,打造雙主業(yè)運營格局。
根據(jù)最新披露的修訂后的重組預(yù)案,西部黃金擬通過發(fā)行股份方式收購阿克陶科邦錳業(yè)制造有限公司(以下簡稱“科邦錳業(yè)”)、阿克陶百源豐礦業(yè)有限公司(以下簡稱“百源豐”)、新疆蒙新天霸礦業(yè)投資有限公司(以下簡稱“蒙新天霸”)各100%股權(quán)。本次交易完成后,科邦錳業(yè)、百源豐、蒙新天霸將成為西部黃金的全資子公司。
這次收購,主要的交易對方是新疆有色,其是西部黃金的控股股東,因此,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
對于本次收購,西部黃金頗為看好。公司稱,標(biāo)的公司與上市公司同屬于礦產(chǎn)資源開發(fā)行業(yè),其中,百源豐和蒙新天霸所持有的錳礦資源具有儲量大、品位高、易開采等優(yōu)勢,科邦錳業(yè)具備成熟、高效的電解錳生產(chǎn)能力,生產(chǎn)技術(shù)水平較強。上市公司長期從事黃金采選冶業(yè)務(wù),擁有先進(jìn)的礦產(chǎn)資源開發(fā)、冶煉技術(shù)和豐富的礦山管理經(jīng)驗。本次收購交易完成后,上市公司將實現(xiàn)“黃金+錳礦”采冶雙主業(yè)經(jīng)營,降低業(yè)務(wù)和產(chǎn)品單一帶來的經(jīng)營風(fēng)險。
西部黃金是一家知名的黃金采冶企業(yè),其經(jīng)營業(yè)績整體欠佳,亟需突圍。公司于2015年初登陸A股市場,上市之前,其經(jīng)營業(yè)績不斷下滑,上市之后,經(jīng)營業(yè)績低位徘徊。
具體為,2011年,公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為3.09億元,2012年,凈利潤微增至3.15億元,2013年、2014年分別為1.21億元、0.78億元,同比分別下降61.48%、33.30%。上市之后,2015年,其凈利潤為0.61億元,同比下降22.35%。2016年,公司的凈利潤出人意料地翻倍增長至1.27億元,但在2017年、2018年又回落至0.22億元、0.10億元。2019年至2021年,其實現(xiàn)的凈利潤分別為0.41億元、0.71億元、0.73億元,有所回升,但與上市之前的巔峰仍相距甚遠(yuǎn)。
今年一季度,公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為1.63億元,同比下降幅度高達(dá)86.60%,凈利潤則為虧損0.54億元,同比下降133.41%。
西部黃金稱,通過本次收購布局采冶雙主業(yè),可以降低業(yè)務(wù)和產(chǎn)品單一帶來的經(jīng)營風(fēng)險。同時,兩主業(yè)之間可以充分利用各自在礦山生產(chǎn)管理、金屬冶煉工藝技術(shù)、上下游渠道資源等方面的優(yōu)勢、經(jīng)驗,實現(xiàn)生產(chǎn)、研發(fā)、管理、采購、銷售等各方面的協(xié)同,從而降低成本、提升上市公司的盈利能力、綜合競爭力。
從披露的信息看,三家標(biāo)的公司具備一定的盈利能力。2019年至2021年,科邦錳業(yè)實現(xiàn)的凈利潤分別為749.69萬元、-5929.80萬元、4.42億元,百源豐實現(xiàn)的凈利潤約為1.28億元、9615.91萬元、1.15億元,蒙新天霸實現(xiàn)的凈利潤為-111.33萬元、-303.72萬元、-138.51萬元。
本次交易對未來業(yè)績進(jìn)行了約定,2022年至2024年,科邦錳業(yè)、百源豐實現(xiàn)的合計稅后凈利潤分別不得低于3.31億元、2.62億元、3.08億元。蒙新天霸的業(yè)績承諾為5年,2022年至2026年,其實現(xiàn)的稅后凈利潤分別不得低于-348萬元、-726萬元、2980萬元、5354萬元、5836萬元。
對比發(fā)現(xiàn),業(yè)績承諾有異常,2021年,三家標(biāo)的公司實現(xiàn)的凈利潤合計為5.57億元,而2022年的業(yè)績承諾為3.3億元,較2021年下降40%。
當(dāng)然,如果上述業(yè)績承諾均能順利實現(xiàn),西部黃金的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)將會好看不少。
楊生榮倒騰標(biāo)的公司大賺
一口氣收購三家公司,西部黃金的本次重組,與一個關(guān)鍵人物楊生榮不無關(guān)系。
其實,早在2017年,西部黃金就曾籌劃收購這三家標(biāo)的公司。
梳理公告發(fā)現(xiàn),2017年7月,西部黃金曾披露,擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購百源豐、科邦錳業(yè)各51%股權(quán),交易作價11.31億元。當(dāng)時,西部黃金的交易對手方僅有楊生榮一人。
不過,籌劃僅四個月,西部黃金就宣布終止收購,主要原因包括標(biāo)的公司重要資產(chǎn)權(quán)屬證照等尚在辦理中,需要對生產(chǎn)設(shè)備升級改造,預(yù)計耗時較長等。
2021年11月,西部黃金重啟收購,但交易方案發(fā)生重大變化。因為,在這四年間,標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變更。而在收購事件中,楊生榮的身份更像是一名資本掮客。
先來看科邦錳業(yè),2010年11月設(shè)立時,股東為沈葉鋼、張民。2011年10月,第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,楊生榮等6名自然人進(jìn)入。到2017年,歷經(jīng)幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資,股東變更為楊生榮及金旭暉,楊生榮持股比為96.50%。
2019年8月,楊生榮將其所持科邦錳業(yè)61.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆有色,新疆有色同時收購金旭暉手中的3.5%股權(quán)。
當(dāng)時,科邦錳業(yè)100%股權(quán)估值約為3億元,增值率為53.51%。時隔兩年多,本次收購,科邦錳業(yè)100%股權(quán)的估值為5.24億元,增值率為39.43%。如果剔除兩次評估基準(zhǔn)日之間留存收益增長1.85億元的影響,本次交易的評估值較前次交易增長約12.84%。
百源豐成立于2007年,其股權(quán)變動與科邦錳業(yè)極為相似。2011年8月,包括楊生榮在內(nèi)同樣的6名自然人通過受讓攬下百源豐全部股權(quán),到2017年,系列股權(quán)變動、還原后,其股東僅剩下楊生榮及金旭暉,楊生榮持股比為96.50%。
同樣是在2019年8月,楊生榮及金旭暉將其所持百源豐股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆有色,楊生榮保留35%股權(quán)。
彼時,百源豐100%股權(quán)的交易估值15.73億元,增值率高達(dá)679.35%。本次收購的估值為18.36億元,增值率為485.50%。
跟科邦錳業(yè)一樣,時隔兩年多,兩次評估基準(zhǔn)日之間,百源豐留存收益增長1.12億元。如剔除留存收益增長影響,則本次交易的評估值較前次交易增長僅約為9.59%。
針對這一微小的差距,公告稱,主要系由于經(jīng)營管理狀況改善、取得西部大開發(fā)企業(yè)稅收優(yōu)惠、礦石銷售價格提升、滾存利潤積累等方面因素影響所致。
綜上所述,西部黃金本次溢價向控股股東新疆有色及楊生榮收購,實際上,真正的獲利者是楊生榮,新疆有色僅充當(dāng)“陪太子讀書”角色。
第三家標(biāo)的公司蒙新天霸設(shè)立于2009年10月,2017年,楊生斌受讓700萬元的出資額獲得70%股權(quán),楊生斌系代楊生榮持股。到2021年10月,通過受讓及代持還原,楊生榮獲得蒙新天霸100%股權(quán)。
本次交易,蒙新天霸賬面凈資產(chǎn)1177.84萬元,評估值約2.54億元,增值率高達(dá)2053.98%。
毫無疑問,推遲四年的收購,如果順利完成,楊生榮不僅通過新疆有色轉(zhuǎn)手提前完成了部分套現(xiàn),而且會成為西部黃金的重要股東,可謂是雙豐收。
標(biāo)簽: 中國西北地區(qū)最大的黃金公司西部黃金 重組奔波 新疆有色 高溢價交易
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