北京證券交易所上市委員會2022年第38次審議會議于2022年8月26日上午召開，浙江夜光明光電科技股份有限公司（以下簡稱“夜光明”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
夜光明本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）為中泰證券股份有限公司，保薦代表人為吳彥棟、趙偉。
【資料圖】
夜光明是一家專業(yè)從事反光材料及其制品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司產(chǎn)品涵蓋反光布、反光膜等反光材料，以及反光服飾、反光標等反光制品，廣泛應(yīng)用于高可視性職業(yè)防護服裝、運動服裝及裝備、時尚服飾鞋帽、雨傘雨衣、交通運輸安全、戶外廣告、市政設(shè)施建設(shè)等領(lǐng)域。
報告期內(nèi)，夜光明不存在單個持股超股本總額50.00%的股東，夜光明股權(quán)較為分散，單個股東所享有的表決權(quán)不足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，故夜光明無控股股東。
陳國順和王增友簽署了《一致行動協(xié)議》，截至招股說明書簽署日，陳國順直接持有夜光明21.03%的股份，并通過控制萬創(chuàng)投資間接控制夜光明13.53%的股份；王增友直接持有夜光明14.39%的股份。陳國順、王增友共同控制夜光明48.95%的股份，為夜光明共同實際控制人。
在不考慮超額配售選擇權(quán)的情況下，夜光明擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過1349.27萬股（含本數(shù)）；若全額行使超額配售選擇權(quán)，夜光明擬公開發(fā)行股票不超過1551.66萬股（含本數(shù)），公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過202.39萬股（含本數(shù)））。最終發(fā)行數(shù)量由公司與主承銷商根據(jù)具體情況及監(jiān)管要求協(xié)商確定。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，公司原股東不公開發(fā)售股份。
夜光明術(shù)本次擬募集資金17812.64萬元，其中，9309.04萬元用于“年產(chǎn)2000萬平方米高性能反光材料技改項目”，4101.72萬元用于“生產(chǎn)線自動化改造項目”，4401.88萬元用于“研發(fā)中心建設(shè)項目”。
審議意見
1.請發(fā)行人說明并補充披露共同實際控制人爭議解決機制是否合理、有效。
2.請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)長庫齡半成品和產(chǎn)成品持續(xù)增長的原因及合理性，并就存貨管理風險作風險提示。
審議會議提出問詢的主要問題
1.關(guān)于存貨。（1）根據(jù)申報文件，發(fā)行人報告期內(nèi)1年以上庫齡存貨金額逐年增加，其中以半成品及庫存商品居多且其中3年以上部分的比例在逐年增加，2021年末1年以上庫齡存貨的期后銷售僅占27.94%。請發(fā)行人結(jié)合1年以上庫齡的半成品及庫存商品的具體類型、對應(yīng)型號的銷售情況、存貨減值測試所選取的售價依據(jù)等情況進一步說明發(fā)行人是否存在預(yù)期無法對外銷售的存貨，存貨跌價準備計提是否充分。（2）發(fā)行人對原材料、半成品和庫存商品均計提了跌價準備，請發(fā)行人說明存貨成本低于可變現(xiàn)凈值的具體原因，存貨跌價準備計提比率高于多數(shù)同行業(yè)可比公司的合理性，存貨是否存在積壓。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表意見。
2.關(guān)于一致行動協(xié)議。根據(jù)申報文件，2018年6月16日，陳國順、王增友兩位自然人股東簽署了《一致行動協(xié)議》，協(xié)議約定：雙方通過特定形式在公司會議提案及表決、公司高管提名及投票選舉等事項時，意思表示一致；如果雙方就審議事項經(jīng)協(xié)商后無法達成一致行動意見，且一方認為該審議事項有必要實施的，該審議事項須由除雙方以外的公司董事進行表決或投票，協(xié)議雙方均需對該事項投棄權(quán)票；若該審議事項經(jīng)其他董事表決或投票通過后，依照《公司章程》規(guī)定仍需提交公司股東大會審議的，協(xié)議雙方均須在股東大會對該事項投贊成票。該協(xié)議約定有效期至2023年6月30日。2020年8月25日，陳國順、王增友重新簽署了《一致行動協(xié)議》，約定雙方通過特定形式在公司會議提案及表決、公司高管提名及投票選舉等事項時，意思表示一致；如果雙方就審議事項經(jīng)協(xié)商后無法達成一致行動意見，且一方認為該審議事項有必要實施的，一方擬對議案投同意票，而另一方擬對該議案投反對票或棄權(quán)票的，則雙方在正式會議上均應(yīng)對該議案投同意票；如果一方擬對議案投反對票，而另一方擬對該議案投棄權(quán)票的，則雙方在正式會議上均應(yīng)對該議案投反對票。該協(xié)議約定有效期至2023年8月31日。
請發(fā)行人說明：（1）上述兩份《一致行動協(xié)議》就兩位實際控制人在決策相關(guān)事項意見不一致時的爭議解決機制存在重大差異的原因和背景。（2）報告期初至2020年8月25日期間，在陳國順、王增友二人就相關(guān)事項無法達成一致意見時，約定將相關(guān)事項交由除二人以外的其他董事進行表決或投票，其二人均需對該事項投棄權(quán)票，此種決策方式是否影響該期間發(fā)行人實際控制權(quán)的認定。（3）目前約定的在一方同意一方反對的情況下以同意的意見為準等的爭議解決機制，是否能夠保證發(fā)行人公司治理的有效性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
