中國(guó)資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場(chǎng)吸收合并案例迎來(lái)新進(jìn)展。10月9日晚，國(guó)泰君安、海通證券于上交所和香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及復(fù)牌公告，兩家公司股票擬于10月10日復(fù)牌。
根據(jù)預(yù)案，本次吸收合并采取國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券的方式，確定A股與H股換股比例均為0.62:1，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國(guó)泰君安同類別股票。自吸收合并交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù);于交割日后，國(guó)泰君安將辦理公司名稱、注冊(cè)資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱。
合并重組預(yù)案四大看點(diǎn)
根據(jù)公告，可以梳理本次合并重組預(yù)案的四大看點(diǎn)。
一、合并目的是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合打造一流投行。本次交易中，兩家公司基于強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、對(duì)等合并的原則，由國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券。合并后公司進(jìn)一步強(qiáng)化功能定位，將以服務(wù)金融強(qiáng)國(guó)和上海國(guó)際金融中心建設(shè)為己任，對(duì)標(biāo)國(guó)際一流，加快向具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)。
二、換股價(jià)格有效平衡各方股東利益。本次換股吸收合并以市場(chǎng)價(jià)格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)確定A股換股價(jià)格，并以此確定A股與H股換股比例均為0.62:1，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國(guó)泰君安同類別股票。
三、充分保護(hù)中小股東合法權(quán)益。本次換股吸收合并將向符合條件的國(guó)泰君安異議股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，價(jià)格均為董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日內(nèi)的A股、H股股票最高成交價(jià)，充分體現(xiàn)對(duì)中小股東的保護(hù)。
四、控股股東定向增持彰顯信心。在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國(guó)泰君安擬向控股股東上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)行不超過(guò)100億元A股股票募集配套資金?？毓晒蓶|以每股凈資產(chǎn)定向增持國(guó)泰君安股份，高于停牌前股價(jià)，并承諾5年內(nèi)不減持，充分彰顯了其對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的堅(jiān)定信心。
客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力全面躍升
國(guó)泰君安、海通證券均發(fā)軔于中國(guó)資本市場(chǎng)建設(shè)初期，跨越了市場(chǎng)發(fā)展的全部歷程與各個(gè)階段。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，兩者合并后公司在客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力及運(yùn)營(yíng)管理等方面將實(shí)現(xiàn)全面躍升。
客戶基礎(chǔ)方面，合并后公司零售、機(jī)構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模全面領(lǐng)先。按照2023年年報(bào)，兩家公司零售客戶數(shù)合計(jì)達(dá)3593萬(wàn)戶、席位租賃凈收入達(dá)16億元、A股IPO保薦承銷數(shù)量達(dá)44家，均位居行業(yè)第一。在長(zhǎng)三角、京津冀、珠三角等重點(diǎn)區(qū)域的網(wǎng)點(diǎn)達(dá)343家，躍居行業(yè)第一，網(wǎng)點(diǎn)布局更趨優(yōu)化。
服務(wù)能力方面，合并后公司的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)第一，科創(chuàng)板IPO承銷規(guī)模及家數(shù)躍居行業(yè)第一，公募分倉(cāng)收入與托管外包規(guī)模躍居行業(yè)第一。公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模將達(dá)3.4萬(wàn)億元，進(jìn)一步夯實(shí)產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)勢(shì)。
運(yùn)營(yíng)管理方面，截至今年6月末，兩家公司合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均位列行業(yè)第一，同時(shí)資產(chǎn)整體結(jié)構(gòu)更為均衡，將顯著增強(qiáng)合并后公司的風(fēng)險(xiǎn)承載力、擴(kuò)展資本運(yùn)用空間、提升資本使用效率。此外，合并后公司的數(shù)字科技領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)將進(jìn)一步夯實(shí)，兩家公司零售客戶App合計(jì)月活數(shù)穩(wěn)居行業(yè)第一。
一流投行助力建設(shè)金融強(qiáng)國(guó)
國(guó)泰君安、海通證券均表示，本次合并將推動(dòng)打造具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力與市場(chǎng)引領(lǐng)力的一流投資銀行，公司將著力發(fā)揮直接融資“服務(wù)商”、資本市場(chǎng)“看門人”、社會(huì)財(cái)富“管理者”功能，聚焦中國(guó)資產(chǎn)提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，聚焦客戶需求鑄造市場(chǎng)引領(lǐng)力，為資本市場(chǎng)、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力。
合并后公司將充分利用雙方客戶、資產(chǎn)、牌照、人才、品牌與股東資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步聚焦主業(yè)，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)、協(xié)同效應(yīng)，在行業(yè)變革中搶占市場(chǎng)先機(jī)、提升市場(chǎng)份額、鞏固優(yōu)勢(shì)主導(dǎo)地位，構(gòu)建全面領(lǐng)先的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
合并后公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務(wù)能力，網(wǎng)點(diǎn)覆蓋17個(gè)國(guó)家和地區(qū)，包括北美、歐洲在內(nèi)的發(fā)達(dá)市場(chǎng)，以及包括亞洲、拉美在內(nèi)的新興市場(chǎng)。公司將整合貫通國(guó)內(nèi)國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，為全球零售、企業(yè)、機(jī)構(gòu)客戶提供更高質(zhì)量的財(cái)富管理、投資銀行和資產(chǎn)管理服務(wù)，更好代表中國(guó)金融行業(yè)在世界金融舞臺(tái)參與全球競(jìng)爭(zhēng)和資源配置，力爭(zhēng)成為滿足客戶跨境金融及全球資產(chǎn)配置需求的國(guó)際一流投資銀行。
