運達科技年內耗資9.8億頻繁關聯(lián)收購重啟關聯(lián)收購下調業(yè)績承諾

2021-11-25 09:01:31來源：長江商報

前次重組終止不滿一年，運達科技(300440.SZ)再次啟動對同一關聯(lián)方標的的收購。

據(jù)了解，去年年末，運達科技終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購運達電氣。日前，公司宣布重啟對運達電氣的收購，交易價格由此前的6.17億元下降至5.9億元，交易方式也改為全部以現(xiàn)金方式支付。

長江商報記者注意到，近年來運達科技頻頻通過對外收購擴大業(yè)務規(guī)模，且多家標的為公司實控人何鴻云旗下公司。收購運達電氣之前，運達科技分別在2017年和2021年收購關聯(lián)公司恒信電氣88.7981%股權以及成都貨安100%股權。

由于收購成都貨安和運達電氣發(fā)生在12個月之內，兩筆現(xiàn)金交易完成，運達科技將合計耗資9.8億元，占運達科技2020年末資產(chǎn)凈額的比例達到70.97%。

值得關注的是，執(zhí)著于關聯(lián)方標的，運達科技不僅降低交易價格，且下調業(yè)績承諾。而從運達電氣的盈利能力來看，2020年運達電氣實現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元、凈利潤4950.75萬元，低于去年重組草案中設定的2020年5000萬元的業(yè)績承諾。

盡管改為現(xiàn)金交易后無需通過交易所上會審核，但此筆交易依然受到監(jiān)管部門重點關注。深交所對運達科技下發(fā)問詢函，就標的估值、下調業(yè)績承諾、頻繁實施關聯(lián)交易的必要性、是否存在利益輸送等方面展開詳細問詢。

重啟關聯(lián)收購下調業(yè)績承諾

日前，運達科技披露重組草案，公司擬以現(xiàn)金5.9億元的價格購買西藏立霖及何勁松、王牣等28名交易對方持有的運達電氣100%股權。交易完成后，運達電氣將成為運達科技的全資子公司。

這已經(jīng)是運達科技第二次籌劃收購運達電氣。早在去年5月份，運達科技就已披露將與運達電氣重組，但在當年年末，運達科技宣布此次重組終止，原因為“市場環(huán)境變化以及交易各方就加期審計后調整的主要核心條款未能達成一致意見”。

長江商報記者注意到，為了順利完成對運達電氣的重組，運達科技不惜降價收購，但依舊存在較高的溢價率。

前次交易方案中，運達科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買運達電氣100%股權。收益法評估下，截至2020年3月31日，運達科技經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)(母公司報表口徑)為6784.58萬元，評估值為6.007億元，評估增值率為785.39%，交易價格約為6.17億元，并募集配套資金不超過2.9億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價及補充標的流動資金等。

而在最近的收購方案中，運達科技改全部用現(xiàn)金的方式收購運達電氣，以2021年6月30日為評估基準日，運達電氣經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1.36億元，較前次重組時翻倍，交易價格5.9億元，較其前次重組降價0.27億元，但相較于其凈資產(chǎn)仍溢價4.54億元，溢價率為334.05%。

值得關注的是，改以現(xiàn)金方式完成對運達電氣的收購，不涉及到發(fā)行股份，此筆交易僅需通過股東大會審核，無需經(jīng)交易所審核并獲得證監(jiān)會注冊，收購難度相較前次有所降低。

盡管如此，運達科技此筆收購依舊受到監(jiān)管部門重點關注。11月23日，深交所對運達科技下發(fā)重組問詢函，就標的估值合理性、前次收購終止的具體原因、標的經(jīng)營及財務情況等多個方面進行詳細問詢。

長江商報記者進一步梳理發(fā)現(xiàn)，不僅僅是降價進行現(xiàn)金收購，一并下調的還有運達電氣的業(yè)績承諾，這也是市場質疑焦點所在。

前次方案中，運達電氣的業(yè)績承諾為2020年至2022年凈利潤分別不低于5000萬元、6100萬元、6900萬元。本次方案中，其業(yè)績承諾調整為2021年至2023年分別不低于5258.84萬元、6118.44萬元、6679.27萬元。

那么，運達電氣的實際盈利能力如何呢?2019年至2021年上半年，運達電氣分別實現(xiàn)營業(yè)收入9615.77萬元、1.29億元、8014.27萬元，歸母凈利潤2911.68萬元、4950.75萬元、1915.42萬元。其中，2020年運達電氣扣非凈利潤4790.64萬元，無論是凈利潤還是扣非后凈利潤，都沒有達到原定業(yè)績承諾標準。

屢購實控人資產(chǎn)仍增收不增利

回顧運達科技上市后的資本運作，長江商報記者注意到運達科技似乎熱衷于并購關聯(lián)方資產(chǎn)。

2015年4月，作為軌道交通智能系統(tǒng)供應商的運達科技登陸創(chuàng)業(yè)板上市。2017年5月，運達科技推出收購方案，以1.78億元的價格收購恒信電氣88.7981%股權。此筆交易中，恒信電氣的大股東寶得鼎豐為運達科技實控人何鴻云實際控制的有限合伙企業(yè)。

2018年初，運達科技籌劃作價8.15億元收購成都貨安100%股權并募集配套資金。成都貨安的控股股東寶得基金同樣也是何鴻云控制的企業(yè)，持股比例為55%。不僅如此，何鴻云的弟弟、妹妹等均為成都貨安的股東之一。

但此筆收購因業(yè)績的不確定以失敗告終。直至今年4月初，運達科技再次啟動對成都貨安的收購。與收購運達電氣的方式類似，本次交易中，運達科技以3.9億元現(xiàn)金收購成都貨安100%股權。此時的成都貨安股東方僅剩寶得基金和何鴻云的弟弟何鴻度兩名，成都貨安評估價值3.9億元，較其凈資產(chǎn)增值298.5%。

由于是在近12個月內的收購，且均為關聯(lián)關系，運達科技收購成都貨安和運達電氣兩家公司合計耗資9.8億元，占運達科技2020年末資產(chǎn)凈額的比例達到70.97%。若算上收購恒信電氣在內，運達科技將合計耗資11.58億元。

需要注意的是，此次對于運達電氣的收購中，何鴻云控制的西藏立霖可獲得約3億元對價，占比接近一半。對此，深交所要求公司進一步說明交易對價公允性，是否存在利益輸送的情形。

那么，運達科技多次收購成效如何?2015年至2020年，運達科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.6億元、6.12億元、6.9億元、5.2億元、6.9億元、6.94億元，凈利潤1.28億元、1.39億元、1.37億元、1.05億元、1.3億元、1.46億元，整體增幅分別為50.87%、14.06%，凈利潤增速低于營收。

今年前三季度，運達科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.34億元，同比增長4.33%;凈利潤6102.52萬元，同比減少23.62%。