北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第38次審議會(huì)議于2022年8月26日上午召開(kāi)，無(wú)錫方盛換熱器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“方盛股份”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
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方盛股份本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為華英證券有限責(zé)任公司，保薦代表人為趙健程、孫毅。
方盛股份主要從事板翅式換熱器和換熱系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，致力于為客戶提供可靠、高效、節(jié)能的換熱產(chǎn)品。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于風(fēng)力發(fā)電、余熱回收、軌道交通、空壓機(jī)、工程機(jī)械、汽車等多個(gè)領(lǐng)域。經(jīng)過(guò)多年的實(shí)踐、創(chuàng)新與技術(shù)積累，公司不斷向清潔能源、節(jié)能減排等新興領(lǐng)域開(kāi)發(fā)滲透，實(shí)現(xiàn)多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊。
截至招股說(shuō)明書簽署日，方盛股份的控股股東和實(shí)際控制人為丁云龍、丁振芳。丁云龍直接持有公司股份2862.44萬(wàn)股，持股比例為45.15%，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；丁振芳直接持有公司股份463.73萬(wàn)股，持股比例為7.31%，擔(dān)任公司董事；二人通過(guò)方晟實(shí)業(yè)間接持有公司股份1120.24萬(wàn)股，間接持股比例為17.67%。丁振芳與丁云龍系父子關(guān)系，二人直接和間接持有公司股份4446.41萬(wàn)股，實(shí)際可控制公司70.13%的股份；同時(shí)，丁云龍擔(dān)任方盛股份董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，丁振芳擔(dān)任方盛股份董事，丁振芳、丁云龍父子能夠?qū)Ψ绞⒐煞莸墓蓶|大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，對(duì)方盛股份董事、高級(jí)管理人員的任命以及方盛股份的經(jīng)營(yíng)決策構(gòu)成重大影響。因此，認(rèn)定丁云龍、丁振芳二人為公司的控股股東和共同實(shí)際控制人。
方盛股份擬向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)2100萬(wàn)股（未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下）；不超過(guò)2415萬(wàn)股（全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權(quán)的情況下），公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機(jī)采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過(guò)本次發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過(guò)315萬(wàn)股）。
方盛股份本次發(fā)行擬募集資金22385.40萬(wàn)元，其中，18500.91萬(wàn)元用于“年產(chǎn)20萬(wàn)臺(tái)（套）節(jié)能高效換熱系統(tǒng)及換熱器生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，3884.49萬(wàn)元用于“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”。
審議意見(jiàn)
1.請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露江陰市永昌氧化有限公司與常州市一立機(jī)械有限公司通過(guò)租賃具備相關(guān)資質(zhì)園區(qū)的廠房從事排污相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性，發(fā)行人是否存在通過(guò)委外加工規(guī)避環(huán)保等要求的情形。
2.請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合資金流水核查情況進(jìn)一步具體說(shuō)明2021年第二次定向增發(fā)涉及公司高管出資的資金來(lái)源以及報(bào)告期內(nèi)分紅資金的流向情況。
審議會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題
1.關(guān)于毛利率。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期主要產(chǎn)品售價(jià)波動(dòng)情況說(shuō)明是否具備傳導(dǎo)原材料價(jià)格上漲壓力的能力，應(yīng)對(duì)毛利率下降的措施。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見(jiàn)。
2.關(guān)于外協(xié)加工。根據(jù)申報(bào)文件，江陰市永昌氧化有限公司與其關(guān)聯(lián)方常州市一立機(jī)械有限公司均屬于公司表面處理工序（陽(yáng)極氧化）外協(xié)供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi)，江陰市永昌氧化有限公司和常州市一立機(jī)械有限公司系“通過(guò)承租已取得排污許可證的園區(qū)廠房，從事出租方經(jīng)營(yíng)資質(zhì)范圍內(nèi)的表面處理業(yè)務(wù)，污染物排放至園區(qū)指定的排放處，由園區(qū)統(tǒng)一處理”、“通過(guò)租賃具備相關(guān)資質(zhì)的園區(qū)已取得了相關(guān)資質(zhì)”。公司外協(xié)廠商均具備相應(yīng)的資質(zhì)。2019年-2021年期間，發(fā)行人與江陰市永昌氧化有限公司之間的交易額占發(fā)行人當(dāng)期同類工序外協(xié)總額的比例為39.98%、47.60%、4.52%；2022年1-6月，發(fā)行人與江陰市永昌氧化有限公司未再發(fā)生交易。2022年1-6月，發(fā)行人與常州市一立機(jī)械有限公司之間的交易額占發(fā)行人當(dāng)期同類工序外協(xié)總額的比例為0.09%。發(fā)行人向該兩家外協(xié)廠商采購(gòu)的價(jià)格均為4元/kg；但同期發(fā)行人向同類工序的外協(xié)廠無(wú)錫鑫明表面處理有限公司采購(gòu)的價(jià)格分別為4.14元/kg、4.61元/kg、4.83元/kg、5.03元kg。
請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）江陰市永昌氧化有限公司與常州市一立機(jī)械有限公司通過(guò)租賃具備相關(guān)資質(zhì)園區(qū)的廠房從而被認(rèn)為已取得并具備相應(yīng)資質(zhì)的法律依據(jù)，申報(bào)文件中的相關(guān)表述是否準(zhǔn)確。（2）在外協(xié)采購(gòu)價(jià)格未發(fā)生變化的情況下，2021年、2022年1-6月，發(fā)行人向江陰市永昌氧化有限公司、常州市一立機(jī)械有限公司外協(xié)采購(gòu)金額占其當(dāng)期同類外協(xié)采購(gòu)總額的比例大幅下降的原因；2022年1-6月不再向江陰市永昌氧化有限公司采購(gòu)，而改向其關(guān)聯(lián)方常州市一立機(jī)械有限公司采購(gòu)的原因。（3）發(fā)行人與江陰市永昌氧化有限公司、常州市一立機(jī)械有限公司未來(lái)的合作計(jì)劃，發(fā)行人是否存在利用委外加工規(guī)避環(huán)保、安全生產(chǎn)等要求的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。
3.關(guān)于定向發(fā)行。根據(jù)申報(bào)文件，2021年11月26日發(fā)行人2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了定向發(fā)行股票3,400,000股，發(fā)行價(jià)格為6.50元/股，募集資金22,100,000元。發(fā)行價(jià)格低于2021年第一次定向發(fā)行價(jià)格10元/股，且發(fā)行對(duì)象包括公司高管或員工。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明2021年第二次定向發(fā)行價(jià)格明顯低于第一次發(fā)行價(jià)格的原因及合理性，是否構(gòu)成股份支付，有關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表意見(jiàn)。
