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廣匯物流溢價15.88億再現現金關聯交易 高度依賴房地產開發(fā)

2021-08-02 11:17:53來源:長江商報   

廣匯系再推資本運作,標的依然是房地產。

7月20日晚間,廣匯系旗下上市平臺之一廣匯物流(600603.SH)發(fā)布關聯交易公告稱,擬向關聯方收購公司,標的公司的核心資產為4宗土地。這意味著,廣匯物流本次收購又是奔著房地產開發(fā)而去。

廣匯物流是新疆首富孫廣信實際控制的重要資本平臺。孫廣信旗下的新疆廣匯實業(yè)投資(集團)有限責任公司(簡稱廣匯集團)主營能源開發(fā)、汽車服務和房地產,其中,能源和汽車均在A股上市,形成資本市場知名的廣匯系。

廣匯物流通過借殼完成上市,2015年,孫廣信通過旗下的新疆亞中物流商務網絡有限責任公司(簡稱亞中物流)作價42億借殼大洲興業(yè)躋身A股市場。

亞中物流致力于成為具有影響力的商貿物流綜合運營商,借殼之時,設定的業(yè)績對賭,亞中物流均超額完成。其原因并非亞中物流原本業(yè)務盈利能力大幅提升,而是其通過關聯收購大搞房地產開發(fā),實現經營業(yè)績快速增長。

只是,名為主營商貿物流的亞中物流,超過90%的收入卻是商品房銷售。如今,廣匯物流再次大規(guī)模收購地產資產,未來將何去何從?

溢價15.88億再現現金關聯交易

廣匯物流籌劃第六次向關聯方收購地產資產。

最新公告顯示,廣匯物流子公司亞中物流擬向新疆廣匯房地產開發(fā)有限公司(簡稱“廣匯房產”)收購新疆格信投資有限公司(簡稱“格信公司”)65%股權,交易金額為21.59億元。

本次收購采用現金交易,由于廣匯房產欠格信公司的應付款項7.59億元,本次交易中予以沖抵,亞中物流需再支付現金約14億元。

廣匯物流的控股股東為廣匯集團,實際控制人孫廣信。廣匯集團通過廣匯置業(yè)控制廣匯房產,實際控制人亦為孫廣信。因此,廣匯物流與廣匯房產屬于關聯方,同為孫廣信實際控制。

本次收購的格信公司,核心資產是位于烏魯木齊臨空經濟示范區(qū)4宗土地,證載總面積為6573.17畝,其中商住用地578.93畝,未利用地472.19畝,農用地5522.05畝。

公告稱,該地塊由格信公司于2005年參與烏魯木齊小地窩堡安置農場企業(yè)改制的過程中以出讓方式取得,已依規(guī)均已納入烏魯木齊臨空經濟示范區(qū),作為建設用地進行開發(fā),現1464畝已完成建設用地報批工作,正在報批1123畝,其余3861畝用地按批次報批完成農用地轉建設用地。

本次交易存在高溢價。截至今年6月底,格信公司資產賬面價值8.82億元,負債賬面價值300.16萬元,凈資產賬面價值8.79億元。根據資產基礎法評估結論,標的公司股東全部權益評估值為33.21億元,增值24.43億元,增值率達278.01%。

本次交易收購格信公司65%股權,以此計算,交易溢價15.88億元。針對本次交易高溢價現象,公告稱,標的公司核心資產土地系2005年獲得,每畝價值僅為116元/畝,如今升值明顯。

長江商報記者發(fā)現,借殼上市以來,廣匯物流頻頻向關聯方收購資產。

2017年5月20日,亞中物流出資1.80億元增資新疆一龍歌林房地產開發(fā)有限公司(簡稱一龍歌林),獲得去90%股權,一龍歌林原單一法人股東新疆一龍房地產開發(fā)有限公司持股10%。在同一天,亞中物流出資6.56億元收購廣匯集團、廣匯房地產合計持有的四川廣匯蜀信實業(yè)有限公司(簡稱蜀信公司)100%股權。

2018年7月,亞中物流再次出資4666.67萬元,通過增資御景中天進而獲取70%股權,后者也是廣匯旗下地產資產。

而在2017年8月,亞中物流還準備出資4.5億元增資新疆匯融信房地產開發(fā)有限公司(簡稱匯融信公司),以獲得其75%股權。后者系廣匯房產旗下公司。只是,因為規(guī)劃調整,最終,亞中物流放棄了本次增資。

2018年12月,亞中物流此前收購的全資子公司蜀信公司出資1.72億元向廣匯集團收購桂林金建92%股權、匯潤興疆60%股權、匯茗萬興100%股權。

前五次收購,除了一次失敗外,其余四次均順利完成交易。

頻頻現金收購為關聯方輸血,較大程度緩解了關聯方財務壓力。

公開資料顯示,2017年前后,廣匯集團背負著沉重的債務壓力。2017年底,廣匯集團負債總額1666.23億元。當時,為了獲得約237億元貸款,廣匯集團抵質押了146億元資產及61.52億股股票。

本次21.59億元現金收購,也會讓廣匯集團松一口氣。2019年1月4日,廣匯集團、廣匯房產等各方與東方資產管理股份有限公司甘肅省分公司簽署《債權轉讓暨債務重組協議》,重組債務金額(融資金額)為13億元,廣匯集團、廣匯房產將格信公司578.93畝土地及公司100%股權抵質押,目前,仍處于抵質押狀態(tài)。

本次現金交易,廣匯集團、廣匯房產財務壓力將隨之大幅減輕。

高度依賴房地產開發(fā)

借殼上市的主體亞中物流主業(yè)盈利能力不足,孫廣信推動大搞房地產來維持業(yè)績增長。

2015年,在借殼上市之時,廣匯物流稱,亞中物流致力于成為具有影響力的商貿物流綜合運營商,主營業(yè)務主要圍繞商貿物流產業(yè)鏈開展。

借殼之時,公司配套募資14億元,計劃6.92億元用于烏魯木齊北站物流綜合基地項目建設,0.99億元用于社區(qū)互聯網綜合服務平臺項目,5.93億元用于補充流動資金和償還銀行貸款。

如今,社區(qū)互聯網綜合服務平臺項目終止,烏魯木齊北站物流綜合基地項目僅投入1.83億元。只有5.93億元全部完成補流還貸,并將終止項目的擬使用募資0.99億元永久補充流動資金。這意味著,有一半的募資用于補血還貸。

借殼之時,廣匯集團曾承諾,2016年至2018年,亞中物流實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別不低于2.4億元、3.4億元、5億元,合計不低于10.80億元,實際數為2.79億元、3.74億元、5.50億元,完成率為116.26%、109.91%、110%。

此前的2013年至2015年,亞中物流的扣非凈利潤分別為2.34億元、2.83億元、2.60億元,業(yè)績不太穩(wěn)定。對比發(fā)現,2016年至2018年,其扣非凈利潤分別同比增長7.31%、34.05%、47.06%。2017年、2018年突然大幅增長,主要原因就是向關聯方收購資產的結果。

收購之時,一龍歌林在新疆烏魯木齊市水磨溝區(qū)擁有330.52畝住宅地處于建設中,2016年尚未對外銷售。蜀信公司擁有位于成都市天府新區(qū)的城鎮(zhèn)住宅兼商業(yè)用地279.90畝、商業(yè)服務業(yè)設施用地75.22畝以及文體娛樂用地55.86畝,收購之時正在投資建設成都廣匯御園及待開發(fā)的CBD項目。

2018年,公司收購的三家公司均擁有土地資產。桂林金建擁有45446m^2的城鎮(zhèn)住宅用地、商務金融用地,用于建設匯悅城商住項目。旗下的鈺荷金池約176.44畝的其他商服用地、城鎮(zhèn)住宅用地,用于建設鈺荷園商住項目。匯潤興疆、匯茗萬興分別擁有132.61畝、10.48畝商業(yè)、住宅、其他商服用地、城鎮(zhèn)住宅用地等,用于建設匯潤城商住項目、匯茗城商住項目等。

綜上所述,廣匯物流通過亞中物流向關聯方現金收購了10.55億元地產。這些收購,一方面較大程度緩解了關聯方的資金壓力,另一方面助力亞中物流完成對賭的業(yè)績承諾。

2016年至2018年年報顯示,廣匯物流房地產業(yè)務收入分別為1.87億元、5.97億元、14.13億元,分別占當期營業(yè)收入的28.95%、54.22%、67.92%。非地產收入為4.24億元、4.41億元、4.55億元,占比為67.18%、40.06%、21.89%。地產收入占比逐年上升。

2019年、2020年,地產收入分別為23.24億元、40.67億元,分別占當期營業(yè)收入的80.99%、92.57%。

近兩年,廣匯物流的經營業(yè)績已經高度依賴房地產開發(fā)了。實際上,2020年,子公司新疆亞中物流商務網絡、新疆亞中物業(yè)管理服務、深圳匯盈信商業(yè)保理全部虧損,而地產子公司蜀信公司凈利潤達9.29億元,占當年廣匯物流8.29億元凈利潤的112.06%。

由此可見,廣匯物流幾乎成為廣匯房產了。

針對本次21.59億元收購格信公司股權,廣匯物流稱,公司以物流園區(qū)投資、經營以及冷鏈物流項目建設為主業(yè),開展商業(yè)管理、商業(yè)保理和供應鏈管理等物流配套業(yè)務,并在此基礎上階段性植入優(yōu)質地產項目,與物流主業(yè)聯動發(fā)展,實現了公司重組上市以來的穩(wěn)健發(fā)展。2020年起,冷鏈項目開業(yè)后即受疫情沖擊,冷凍貨品出入庫貨量大幅下降,經營未達預期,加之美居物流園因老城區(qū)改造被烏魯木齊高新區(qū)征收,導致物流業(yè)態(tài)急劇萎縮。公司一直在不斷尋找優(yōu)質資產,培育發(fā)展新動能。

從廣匯物流說明看,主業(yè)經營任重道遠,至少在一段時間內,公司仍然高度依賴房地產開發(fā)。

截至今年一季度末,廣匯物流賬面資金(含受限)25.98億元,長短期債務為18.84億元,其中短期債務7.13億元。本次收購資產需支付現金14億元,公司流動性將不再充足。

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