安德利擬募13.5億購(gòu)南孚電池變相賣殼 時(shí)隔5個(gè)月估值猛增超23億

2022-02-14 08:59:22來(lái)源：長(zhǎng)江商報(bào)  

資本玩家袁永剛正在強(qiáng)力推進(jìn)變相借殼事項(xiàng)。

2月9日晚間，安德利(603031.SH)拋出定增預(yù)案，其擬募資不超過(guò)13.50億元，用于收購(gòu)寧波亞錦電子科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“亞錦科技”)15%股權(quán)。

今年1月，安德利剛剛完成對(duì)亞錦科技36%股權(quán)收購(gòu)。如果再購(gòu)亞錦科技15%股權(quán)完成，安德利將持有亞錦科技51%股權(quán)，成為其控股股東。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，于安德利而言，控股亞錦科技勢(shì)在必得。公司采取現(xiàn)金先行收購(gòu)，待募資完成后置換，而交易前，公司通過(guò)受托表決權(quán)形式對(duì)其進(jìn)行控制。

亞錦科技的核心資產(chǎn)為南孚電池。本次交易完成后，安德利將從百貨業(yè)向電池業(yè)轉(zhuǎn)型。盡管公司否認(rèn)，但市場(chǎng)還是堅(jiān)持認(rèn)為，南孚電池將變相完成借殼上市。

安德利實(shí)控人為資本玩家袁永剛，2019年11月，其僅出資近百萬(wàn)元通過(guò)四層嵌套的基金合肥榮新出資3.85億元獲得安德利控制權(quán)。如今，合肥榮新已經(jīng)浮盈2.74億元。

時(shí)隔5個(gè)月估值猛增超23億

剛剛完成對(duì)亞錦科技36%股權(quán)收購(gòu)，安德利就拋出新的收購(gòu)計(jì)劃，擬再購(gòu)其15%股權(quán)。

根據(jù)最新披露的定增預(yù)案，安德利擬募資不超過(guò)13.50億元，用于收購(gòu)亞錦科技15%股權(quán)。

這次收購(gòu)，安德利勢(shì)在必得。本次交易采取現(xiàn)金收購(gòu)，資金來(lái)源為定增。鑒于募資到位時(shí)間與本次收購(gòu)實(shí)際支付資金時(shí)間不一致，公司擬通過(guò)自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位后進(jìn)行置換。公司表示，本次交易的實(shí)施不以上述定增獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)為前提。這意味著，不管本次定增募資是否完成，安德利都會(huì)收購(gòu)亞錦科技15%股權(quán)。

亞錦科技的核心資產(chǎn)為南孚電池，始于去年9月，安德利籌劃收購(gòu)亞錦科技36%股權(quán)。今年1月，此次交易完成股權(quán)交割。

此次收購(gòu)，引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注的是，南孚電池在變相借殼。

根據(jù)交易，除了安德利收購(gòu)亞錦科技100%股權(quán)外，安德利還將傳統(tǒng)資產(chǎn)打包轉(zhuǎn)讓給原實(shí)控人陳學(xué)高。此外，陳學(xué)高還將其所持安德利部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞錦科技控股股東。

由于收購(gòu)亞錦科技100%股權(quán)是分步實(shí)施，因而較好規(guī)避了借殼重組。

本次收購(gòu)亞錦科技15%股權(quán)完成后，安德利將成為亞錦科技控股股東，公司也將完成從百貨業(yè)到電池業(yè)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

不過(guò)，這次收購(gòu)，標(biāo)的估值與前次相差較大。

在前次收購(gòu)亞錦科技36%股權(quán)時(shí)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年8月31日，亞錦科技母公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為92.36億元，相較于合并報(bào)表口徑賬面價(jià)值增值率為586.33%。亞錦科技36%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為33.25億元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，交易價(jià)格最終確定為24億元。以最終確定價(jià)格來(lái)看，亞錦科技100%股權(quán)的估值相當(dāng)于66.67億元。

本次收購(gòu)亞錦科技15%股權(quán)，仍然以2021年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，亞錦科技母公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值仍為92.36億元，相較于合并報(bào)表口徑賬面價(jià)值增值率為586.33%。15%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為13.85億元，交易價(jià)格為13.50億元，以此計(jì)算，亞錦科技100%股權(quán)的估值為90億元。

從去年9月到今年2月，短短5個(gè)月，亞錦科技100%股權(quán)的估值猛增23.33億元。為何會(huì)出現(xiàn)如此大差異?

安德利解釋稱，首次交易中，交易對(duì)方寧波亞豐的主要訴求之一為快速解決其自身的資金流動(dòng)性問(wèn)題，因而同意給予一定程度的折價(jià)。而本次交易，表面上沒(méi)有折價(jià)，實(shí)際上，本次交易作價(jià)未考慮“其他權(quán)益工具投資-鵬博實(shí)業(yè)”、“持有待售資產(chǎn)訊通聯(lián)盈”等資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的價(jià)值，如果考慮這些，也有一定程度的折價(jià)。

此前，陳學(xué)高已與寧波亞豐的關(guān)聯(lián)方亞豐電器簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將其所持安德利15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞豐電器。

綜上所述，安德利正在加速推進(jìn)南孚電池借殼上市進(jìn)程。

袁永剛兩年大賺4.5億

安德利重組亞錦科技，南孚電池變相借殼上市，繞不開袁永剛這一關(guān)鍵人物。

袁永剛是資本市場(chǎng)上的熟面孔，近年來(lái)，其動(dòng)作頻頻。除了是A股公司東山精密實(shí)控人外，袁永剛還是禾盛新材第四大股東、新三板公司帝瀚環(huán)保并列第二大股東。此外，袁永剛曾出入A股公司元力股份，一度成為其第二大股東，不過(guò)，目前，通過(guò)大規(guī)模減持已經(jīng)退出。

入主安德利，袁永剛資本玩家特征明顯。

2019年11月4日，安德利公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人陳學(xué)高與合肥榮新簽署協(xié)議，陳學(xué)高擬以26.7857元/股的價(jià)格向合肥榮新轉(zhuǎn)讓公司1438萬(wàn)股股份(約占公司總股本的12.84%)，轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)3.85億元。同時(shí)，陳學(xué)高承諾在協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后放棄其剩余全部股份表決權(quán)。

陳學(xué)高協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)及放棄表決權(quán)，導(dǎo)致安德利易主給合肥榮新，其實(shí)際控制人也由陳學(xué)高變更為袁永剛。

長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，控股安德利，袁永剛堪稱是神奇操作。

合肥榮新注冊(cè)資本4.31億元，其GP為深圳前海榮耀資本管理有限公司(簡(jiǎn)稱“榮耀資本”)，僅持股0.23%股權(quán)。如果按照4.31億元注冊(cè)資本計(jì)算，其僅需出資99.13萬(wàn)元。榮耀資本為金通智匯投資管理有限公司控股子公司，持股比為95%，后者股東為蘇州鎵盛股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)、王文娟，分別持股80%、20%，王文娟持有蘇州鎵盛股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)3.5%股權(quán)，另外的96.50%股權(quán)為袁永剛所持有，袁永剛與王文娟為夫妻關(guān)系。

由此可見，袁永剛通過(guò)設(shè)置的四層嵌套，最終對(duì)安德利實(shí)施控制，而其本人間接持有安德利的股份只有0.02%。

當(dāng)然，榮耀資本也直接持有安德利6.66%股權(quán)。2021年7月，其出資1.66億元通過(guò)受讓陳學(xué)高所持安德利6.66%股權(quán)提前潛伏。持股9.63%的第三大股東秦大乾通過(guò)委托表決權(quán)的方式，與控股股東合肥榮新構(gòu)成一致行動(dòng)人。

至此，袁永剛實(shí)際擁有安德利29.13%的股權(quán)表決權(quán)。

值得一提的是，去年7月，袁永剛實(shí)際控制的榮耀資本入股安德利僅僅2個(gè)月，安德利就開啟收購(gòu)賣殼之旅。

有意思的是，袁永剛直接投入不到百萬(wàn)元，就玩轉(zhuǎn)了估值高達(dá)92億元的亞錦科技借殼事項(xiàng)。

袁永剛能夠玩轉(zhuǎn)，與安德利經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳有關(guān)。2016年-2020年，安德利的營(yíng)業(yè)收入分別為15.41億元、17.05億元、18.03億元、18.98億元、17.66億元，凈利潤(rùn)分別為0.46億元、0.39億元、0.06億元、0.15億元、-0.07億元。2021年度，公司預(yù)計(jì)虧損3900萬(wàn)元到4400萬(wàn)元。這意味著，公司將連續(xù)兩年虧損。

袁永剛獲利豐厚，以合肥榮新為例，3.85億元入主，目前持股市值約為6.59億元，浮盈2.74億元。

此前，袁永剛控制的深圳前海榮耀資本管理有限公司，1.66億元入股，每股成本為22.30元/股，以今年2月11日安德利收盤價(jià)45.80元/股計(jì)算，浮盈1.75億元。

綜上，袁永剛?cè)胫鲀赡辏嫌?jì)賺得約4.5億元。

標(biāo)簽： 資本玩家 變相借殼 定增預(yù)案 控股股東

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