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亞鉀國際鉀肥產(chǎn)能5年僅開發(fā)25% “亞洲單體最大”或是紙面最大

2021-08-17 08:34:19來源:長江商報  

吃著碗里的,看著鍋里的,亞鉀國際很好地“詮釋”著這句俗語。

近日,亞鉀國際(000893.SZ)公告稱,擬17.64億元收購農(nóng)鉀資源56%股權(quán)交易。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。

有意思的是,早在2015年,亞鉀國際就計劃將老撾鉀鹽項目建設(shè)成100萬噸/年規(guī)模的生產(chǎn)裝置,但目前的產(chǎn)量規(guī)模僅25萬噸,僅有設(shè)計產(chǎn)量規(guī)模的25%。

而亞鉀國際的收購標的農(nóng)鉀資源,擁有200萬噸/年鉀肥產(chǎn)能,但目前尚未投入開采。

有研報顯示,交易完成后,亞鉀國際將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業(yè)。

但目前看來,“亞洲最大”只是紙面上的最大。有觀點認為,亞鉀國際高溢價收購,存在盲目擴張的情形。

構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易

近日,亞鉀國際公告稱,公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式,購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯(lián)創(chuàng)永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的農(nóng)鉀資源56%股權(quán),并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)《評估報告》,農(nóng)鉀資源100%股權(quán)的評估價值為41.94億元,增值率為420685.75%。

根據(jù)交易各方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議,經(jīng)交易各方友好協(xié)商,本次交易的標的資產(chǎn)農(nóng)鉀資源56%股權(quán)交易價格為17.64億元。

需要關(guān)注的是,此次收購中,亞鉀國際將中農(nóng)集團、建峰集團、慶豐農(nóng)資及其持有的標的公司44%的份額剔除出重組方案。

亞鉀國際擬以發(fā)行股份的方式支付交易對價16.84億元,以現(xiàn)金方式支付交易對價8000萬元。

同時,亞鉀國際擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金,募集配套資金總額預計不超過16.8億元。

16.8億元中,支付本次交易現(xiàn)金對價為8000萬元,補充上市公司流動資金為8000萬元,償還標的公司債務為6.33億元,老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農(nóng)波礦區(qū)200萬噸/年鉀肥項目為8.87億元。

公告顯示,亞鉀國際本次交易擬購買資產(chǎn)最近一期末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及最近一年的營業(yè)收入,占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務報表的比例分別為40.86%、47.5%和0%。

盡管上述指標未超過50%,但農(nóng)鉀資源已經(jīng)召開股東會,同意上市公司在取得農(nóng)鉀資源56%股權(quán)后,對農(nóng)鉀資源增資不超過15.2億元,具體增資金額將由亞鉀國際根據(jù)募集資金到位及自籌資金情況確定。

基于謹慎考慮,若按照購買資產(chǎn)交易價格及增資金額上限合計計算,本次交易金額32.84億元占上市公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例分別為76.06%、88.42%,已超過相應指標的50%。

因此,基于謹慎考慮,本次交易構(gòu)成亞鉀國際重大資產(chǎn)重組。

同時,本次購買資產(chǎn)的交易對方中,新疆江之源及其一致行動人凱利天壬,分別持有農(nóng)鉀資源7.94%、3.74%股權(quán);勁邦勁德持有農(nóng)鉀資源7.47%股權(quán),為公司持股5%以上的股東。

此外,農(nóng)鉀資源5%以上股東中農(nóng)集團持有標的公司農(nóng)鉀資源41%股權(quán),本次交易構(gòu)成農(nóng)鉀資源與5%以上股東共同投資行為。因此,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是,5月31日,亞鉀國際披露公告稱,公司股東中農(nóng)集團、新疆江之源放棄公司部分表決權(quán)并承諾不謀求公司控制權(quán),國富投資、東凌實業(yè)解除一致行動關(guān)系,公司變?yōu)闊o控股股東、無實際控制人狀態(tài)。

“亞洲單體最大”或是紙面最大

亞鉀國際主要從事鉀鹽礦開采、鉀肥生產(chǎn)及銷售業(yè)務。

農(nóng)鉀資源成立于2020年11月,擁有一家注冊在香港的全資子公司香港礦產(chǎn);香港礦產(chǎn)擁有一家注冊在老撾的全資子公司老撾礦產(chǎn)。

換句話說,農(nóng)鉀資源僅擁有一處礦產(chǎn)資產(chǎn)。而且,公司自身尚未開展具體業(yè)務經(jīng)營活動,其間接控制的彭下-農(nóng)波礦段鉀鹽礦采礦權(quán),200萬噸/年鉀肥項目,目前尚未投入開采。

資料顯示,這處礦場名為彭下-農(nóng)波鉀鹽礦,是老撾甘蒙省已探明的超大型鉀鹽礦之一,估算鉀鹽礦石儲量達39.36億噸、氯化鉀資源量6.77億噸。

公告顯示,亞鉀國際已經(jīng)在老撾甘蒙省農(nóng)波礦區(qū)東泰礦段擁有鉀鹽礦資源并進行生產(chǎn),鉀鹽礦石總儲量達10.02億噸,氯化鉀資源量1.52億噸,產(chǎn)量規(guī)模已達到25萬噸,并正在開展100萬噸/年鉀肥改擴建項目建設(shè)。

本次交易完后,亞鉀國際的老撾礦產(chǎn)將建設(shè)年產(chǎn)200萬噸鉀肥項目,推動公司在老撾鉀肥總體產(chǎn)能達到300萬噸/年。

根據(jù)東吳證券研究報告,交易完成后上市公司將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業(yè)。

然而,有意思的是,2015年年報中,亞鉀國際早已表示,計劃老撾鉀鹽項目建設(shè)成100萬噸/年規(guī)模的生產(chǎn)裝置,可供開采50年以上。

2020年年報中,亞鉀國際介紹,在現(xiàn)有25萬噸/年鉀肥生產(chǎn)裝置穩(wěn)產(chǎn)優(yōu)產(chǎn)的基礎(chǔ)上,公司已于2020年4月正式啟動了25萬噸生產(chǎn)裝置提質(zhì)改造和75萬噸擴建項目,預計2021年建設(shè)完工,屆時可形成100萬噸的國際標準晶體氯化鉀規(guī)模,向國際級鉀肥供應商的發(fā)展目標穩(wěn)步邁進。

2021年半年報中,亞鉀國際表示,以自有資金現(xiàn)金共計投入4億元增加中農(nóng)國際注冊資本,支持老撾鉀鹽項目產(chǎn)能擴建。

同時,亞鉀國際已獲得用于中農(nóng)國際生產(chǎn)經(jīng)營建設(shè)的1800萬美元貸款的綜合授信。

亞鉀國際表示,通過本次交易,公司將取得與現(xiàn)有東泰礦段相連的彭下-農(nóng)波礦段優(yōu)質(zhì)鉀鹽礦產(chǎn),有利于公司進一步擴大鉀鹽礦資源儲備,同時更有效地協(xié)同利用采、選礦裝置及公共設(shè)施,節(jié)約運營管理成本,為公司鉀肥產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大提供良好基礎(chǔ)。

本次交易完成后,亞鉀國際在資產(chǎn)規(guī)模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升,有助于增強上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

實際上,換個角度來看,亞鉀國際正在開展100萬噸/年鉀肥改擴建項目,2015年開發(fā)至今,年產(chǎn)量規(guī)模只達到25萬噸,僅有設(shè)計產(chǎn)量規(guī)模的25%。

自有的產(chǎn)能5年未開發(fā)到位,亞鉀國際卻急著收購還未開采的農(nóng)鉀資源,一口氣變成所謂的“亞洲第一”,只能是紙上最大。而且,本次交易還不設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償。

有觀點認為,亞鉀國際高溢價收購,存在盲目擴張的情形。

8月13日,深交所下發(fā)問詢函,要求亞鉀國際補充說明收購不按照企業(yè)合并準則進行處理的依據(jù),是否符合會計準則的規(guī)定,是否已充分識別各項可辯認資產(chǎn)、負債的相對公允價值等問題。

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