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萬馬科技擬6275萬回售安華智能51%股權(quán) 標(biāo)的陷入虧損營收為0

2022-06-02 09:20:35來源:長江商報  

三年多前的一場收購,如今離業(yè)績承諾期僅差一個月,萬馬科技卻選擇將其“退回”。

5月31日,萬馬科技(300698.SZ)公告稱,公司擬以6275萬元轉(zhuǎn)讓所持有的安華智能51%股權(quán),接盤俠正是該標(biāo)的公司原實控人。

萬馬科技2019年8月收購時,安華智能原實控人承諾公司2019年至2021年凈利潤不低于4000萬元。

然而,安華智能2019年至2021年凈利潤僅1604萬元。即便萬馬科技將業(yè)績承諾期延長至2022年上半年,但安華智能一季度虧損397.64萬元,完成目標(biāo)已希望渺茫。

值得注意的是,安華智能2022年一季度營業(yè)收入為0元,表明該公司實際已處于停業(yè)狀態(tài)。而且,安華智能的轉(zhuǎn)讓款分四次支付,最后一筆要到2024年年底支付完畢。

資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長江商報記者表示,“安華智能原實控人夫婦或許一時拿不出轉(zhuǎn)讓款,因此上市公司將支付時間延長到了2年半。但安華智能當(dāng)前沒有營業(yè)收入,原實控人夫婦今后依然存在難以支付轉(zhuǎn)讓款的風(fēng)險。”

標(biāo)的陷入虧損狀態(tài)營收為0

5月31日,萬馬科技公告稱,公司于2019年8月2日與安華智能股份公司(簡稱“安華智能”)控股股東楊劍波、姚美君夫婦簽訂了《關(guān)于安華智能股份公司之股權(quán)收購協(xié)議》,通過現(xiàn)金方式以人民幣5087.25萬元收購了安華智能51%的股權(quán)。

萬馬科技表示,公司擬優(yōu)先收購除楊劍波、姚美君以外安華智能其他股東的股份,在收購除楊劍波、姚美君以外其他股東的股份后,公司持有的股份仍未達(dá)到目標(biāo)公司股本總額的51%的,則差額部分由公司向楊劍波、姚美君收購。

交易完成后,萬馬科技向楊劍波、姚美君及其他股東合計購買了安華智能51%的股份,安華智能成為公司的控股子公司。

實際上,安華智能為萬馬科技2019年8月變更募集資金用途所收購的標(biāo)的,該公司主要從事信息系統(tǒng)機(jī)房及智能化系統(tǒng)設(shè)計、集成、運維及銷售。

2022年5月30日,萬馬科技董事會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓安華智能股權(quán)的議案》,同意公司以不低于2021年12月31日的凈資產(chǎn)價格出讓公司所持安華智能51%的股權(quán)。

經(jīng)協(xié)商,萬馬科技以2583.82萬元將持有的安華智能21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊劍波和姚美君(其中轉(zhuǎn)讓11%的股份給楊劍波,轉(zhuǎn)讓價款1353.43萬元;轉(zhuǎn)讓10%的股份給姚美君,轉(zhuǎn)讓價款1230.39萬元);以3691.18萬元將持有的安華智能股份公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海永一消防技術(shù)有限公司。公司持有的安華智能51%的股權(quán)合計轉(zhuǎn)讓價格為6275萬元。

目前,楊劍波是安華智能的股東、董事和總經(jīng)理,持有安華智能31.04%的股權(quán),姚美君持有安華智能12.34%的股權(quán)。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,萬馬科技不再持有安華智能的股權(quán),安華智能將不再納入公司合并報表范圍。楊劍波和姚美君將合計持有安華智能64.38%的股權(quán),成為安華智能的控股股東、實際控制人。

轉(zhuǎn)讓公告顯示,安華智能2021年和2022年一季度營業(yè)收入分別為1.77億元和0元,凈利潤分別為-209.7萬元和-397.64萬元。

萬馬科技表示,自公司收購安華智能以來,與原有通信業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展、提升經(jīng)營效率和盈利能力的效果不及預(yù)期。并且自2020年疫情發(fā)生以來,安華智能主營業(yè)務(wù)持續(xù)受到較大影響。為了集中資源發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務(wù),更進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量,提升上市公司價值,維護(hù)中小股東利益,公司擬出售安華智能51%的股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓款兩年半分四次支付

萬馬科技將安華智能回售給標(biāo)的原實控人,僅僅是因為其經(jīng)營“不及預(yù)期”嗎?

此前公告顯示,萬馬科技收購安華智能51%股權(quán)時,楊劍波與姚美君作為安華智能實際控制人作出如下業(yè)績承諾:在2019年、2020年和2021年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額分別不低于1200萬元、1300萬元、1500萬元,或該三年累計凈利潤不低于4000萬元,如未達(dá)成業(yè)績承諾,將優(yōu)先以其持有的安華智能股份進(jìn)行補(bǔ)償,不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

萬馬科技2019年年報顯示,安華智能這年實現(xiàn)營業(yè)收入1.43億元,凈利潤912.02萬元,并未達(dá)到凈利潤1200萬元的承諾。

不過,萬馬科技在年報中表示,安華智能因業(yè)務(wù)特點,業(yè)績承諾選擇為三年累計凈利潤不低于4000萬元,目前尚為累計期第一年。

萬馬科技2020年年報顯示,在疫情影響下,安華智能實現(xiàn)營業(yè)收入1.73億元,凈利潤901.81萬元,已實屬難得,但依舊未完成業(yè)績承諾。

2021年8月,安華智能與楊劍波、姚美君簽署補(bǔ)充協(xié)議,將原業(yè)績承諾改為安華智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累計凈利潤不低于4000萬元。

從現(xiàn)實情況來看,安華智能2021年陷入了虧損,2019年至2021年凈利潤達(dá)1604萬元,2019年至2022年一季度凈利潤達(dá)1206萬元。

從2022年一季度經(jīng)營數(shù)據(jù)可以看出,安華智能營業(yè)收入為0元,表明該公司實際已處于停業(yè)狀態(tài),業(yè)績承諾無疑無法實現(xiàn)。

轉(zhuǎn)讓議案中,萬馬科技表示,如本次公司完成控股子公司安華智能股份公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,公司與安華智能原實際控制人楊劍波、姚美君夫婦的業(yè)績對賭承諾將終止。

值得注意的是,安華智能的轉(zhuǎn)讓款分四次支付,最后一筆要到2024年年底支付完畢。

資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長江商報記者表示,業(yè)績對賭期只剩下一個月,萬馬科技退回安華智能可以降低公司的損失,避免業(yè)績承諾人用剩余股權(quán)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償,“安華智能原實控人夫婦或許一時拿不出轉(zhuǎn)讓款,因此上市公司將支付時間延長到了2年半。但安華智能當(dāng)前沒有營業(yè)收入,原實控人夫婦今后依然存在難以支付轉(zhuǎn)讓款的風(fēng)險。”

當(dāng)前,萬馬科技業(yè)績并不穩(wěn)定,數(shù)據(jù)顯示,公司2019年至2021年營業(yè)收入分別為4.69億元、4.82億元和4.98億元,同比分別增長57.14%、2.75%和3.36%;凈利潤分別為394.35萬元、-1060.70萬元和405.97萬元,同比分別增長-8%、-368.98%和138.27%。

2022年一季度,萬馬科技營業(yè)收入達(dá)5904.58萬元,同比下滑12.29%;凈利潤虧損965.99萬元,同比增長5.86%。

標(biāo)簽: 業(yè)績承諾 萬馬科技 安華智能 原實控人承諾公司

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