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重慶百貨5.5億折價(jià)關(guān)聯(lián)收購(gòu)涉利益輸送 時(shí)隔兩年再推關(guān)聯(lián)收購(gòu)遭質(zhì)疑

2022-09-19 09:48:38來(lái)源：長(zhǎng)江商報(bào)  

山城百年老店重慶百貨(600729.SH)又因收購(gòu)股東資產(chǎn)遭受質(zhì)疑。

9月14日晚間，重慶百貨發(fā)布公告稱(chēng)，擬作價(jià)約5.50億元收購(gòu)商社匯巴南購(gòu)物中心，交易對(duì)方為公司控股股東重慶商社(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)商社集團(tuán))。

對(duì)于本次收購(gòu)，重慶百貨稱(chēng)是為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，推動(dòng)公司向購(gòu)物中心業(yè)態(tài)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，本次交易，看上去似乎是控股股東讓利，實(shí)際并非如此。本次交易價(jià)格參照評(píng)估值，低于其賬面值約2.5億元。那么，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為何會(huì)大幅低于賬面值?標(biāo)的公司處于虧損狀態(tài)。市場(chǎng)質(zhì)疑，盡管折價(jià)收購(gòu)，仍然存在利益輸送嫌疑。

2年前，重慶百貨也曾以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題收購(gòu)股東資產(chǎn)，同樣遭受利益輸送質(zhì)疑。

2020年上半年，通過(guò)參與商社集團(tuán)，物美系掌門(mén)人張文中上位重慶百貨董事長(zhǎng)。兩年來(lái)，重慶百貨業(yè)績(jī)接連下降，而公司卻超高比例向股東派發(fā)股利。粗略估算，物美系可能分走超8億元真金白銀。

時(shí)隔兩年再推關(guān)聯(lián)收購(gòu)遭質(zhì)疑

以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)為名，重慶百貨再次收購(gòu)股東資產(chǎn)。

根據(jù)最新公告，重慶百貨以現(xiàn)金方式向商社集團(tuán)收購(gòu)商社匯巴南購(gòu)物中心，本次交易價(jià)格以經(jīng)交易雙方確認(rèn)的截至評(píng)估基準(zhǔn)日商社匯巴南購(gòu)物中心房產(chǎn)及相關(guān)債權(quán)、債務(wù)的凈額評(píng)估值為準(zhǔn)，合計(jì)約為5.50億元。

商社匯巴南購(gòu)物中心由重慶百貨和控股股東商社集團(tuán)聯(lián)合競(jìng)買(mǎi)拿地及建設(shè)，建筑面積約10.42萬(wàn)平米。其中，重慶百貨持有主力百貨——巴南商都建筑面積約2.88萬(wàn)平方米，商社集團(tuán)持有購(gòu)物中心及車(chē)庫(kù)建筑面積約7.54萬(wàn)平方米。自2013年開(kāi)業(yè)以來(lái)，巴南商都與商社匯巴南購(gòu)物中心處于同一商業(yè)綜合體內(nèi)，由不同的主體獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)范圍均涵蓋零售、餐飲、娛樂(lè)及配套服務(wù)。

為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，加速推進(jìn)百貨業(yè)態(tài)轉(zhuǎn)型和購(gòu)物中心業(yè)態(tài)發(fā)展，去年3月31日，重慶百貨受托經(jīng)營(yíng)管理商社匯巴南購(gòu)物中心。

至于本次收購(gòu)的背景及目的，重慶百貨稱(chēng)，是為了全面推動(dòng)重慶百貨向購(gòu)物中心業(yè)態(tài)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，打造新型區(qū)域型購(gòu)物中心，發(fā)揮與百貨業(yè)態(tài)的協(xié)同作用實(shí)現(xiàn)一體化運(yùn)營(yíng)，鞏固公司在巴南區(qū)域市場(chǎng)地位，加速主城區(qū)購(gòu)物中心業(yè)態(tài)布局，推動(dòng)公司零售業(yè)態(tài)模式創(chuàng)新與轉(zhuǎn)型，提升公司經(jīng)營(yíng)效益及購(gòu)物中心整體商業(yè)價(jià)值，并徹底解決與商社集團(tuán)在購(gòu)物中心業(yè)態(tài)發(fā)展方面潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

據(jù)披露，商社匯巴南購(gòu)物中心初始建設(shè)成本約6.51億元，截至去年底的賬面值約為8.04億元。其評(píng)估值約為5.50億元，較其賬面值低2.54億元，折價(jià)率在30%左右。

盡管較賬面值折價(jià)30%左右進(jìn)行交易，但市場(chǎng)仍然有質(zhì)疑之聲。為何要采用現(xiàn)金現(xiàn)金支付，評(píng)估值低于建造成本、賬面值，是否意味著標(biāo)的資產(chǎn)存在明顯貶值跡象，未來(lái)是否仍存在貶值的空間?

本次交易的款項(xiàng)支付為，協(xié)議簽訂生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，所有權(quán)過(guò)戶(hù)登記后，于交割日起5個(gè)工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%。據(jù)此判斷，在短時(shí)間內(nèi)，重慶百貨就應(yīng)該完成交易款項(xiàng)的全部支付。值得一提的是，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況不佳。2019年至2021年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3359.68萬(wàn)元、1749.72萬(wàn)元、1797.96萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為909.09萬(wàn)元、-86.63萬(wàn)元、-756.96萬(wàn)元。

與2019年相比，近兩年的營(yíng)業(yè)收入下滑明顯，而凈利潤(rùn)則為盈轉(zhuǎn)虧。今年上半年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為713.66萬(wàn)元，不僅去年全年的一半，凈利潤(rùn)為-1.09萬(wàn)元，仍處于小幅虧損狀態(tài)。

一市場(chǎng)人士稱(chēng)，重慶百貨現(xiàn)金收購(gòu)虧損資產(chǎn)，可能不僅僅是為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，可能還存在應(yīng)控股股東要求進(jìn)行的收購(gòu)，有利益輸送嫌疑。在其看來(lái)，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)較差，重慶百貨攬下重資產(chǎn)，是為控股股東減負(fù)，自身將背上沉重的包袱。

為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，收購(gòu)股東資產(chǎn)，重慶百貨不是首次。2020年6月，重慶百貨也曾出資6.56億元收購(gòu)步步高集團(tuán)旗下的寶川置業(yè)和步步高中煌各100%股權(quán)，這兩家公司當(dāng)時(shí)也處于虧損狀態(tài)。步步高系商社集團(tuán)股東，持股10%，屬于重慶百貨的間接股東。

當(dāng)時(shí)，市場(chǎng)對(duì)此次收購(gòu)反響強(qiáng)烈，直指重慶百貨通過(guò)此次收購(gòu)進(jìn)行利益輸送。

負(fù)債率兩年升逾15個(gè)百分點(diǎn)

除了頻頻收購(gòu)股東資產(chǎn)外，重慶百貨還一反常態(tài)，頻頻向股東派發(fā)“大紅包”。

2020年上半年，商社集團(tuán)完成混改，物美集團(tuán)張文中攜70.75億元入股，與重慶國(guó)資一起成為商社集團(tuán)并列第一大股東，均持股45%。于是，物美集團(tuán)實(shí)際控制人張文中成為重慶商社法人代表，也是重慶百貨董事長(zhǎng)。

張文中上位重慶百貨董事長(zhǎng)以來(lái)，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绾?

數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年，重慶百貨實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為210.77億元、211.24億元，同比變動(dòng)-38.97%、0.22%。而在2019年，公司營(yíng)業(yè)收入為345.36億元。這兩年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))為10.34億元、9.80億元，同比變動(dòng)4.91%、-6.68%。

2021年凈利潤(rùn)下降，這是重慶百貨2016年以來(lái)的首次。其中，2020年，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))同比大降36.35%至5.66億元。

今年上半年，重慶百貨營(yíng)收凈利雙降，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為98.95億元、5.88億元，同比下降16.02%、-7.50%，扣非凈利潤(rùn)為5.29億元，同比下降11.16%。

這樣的經(jīng)營(yíng)狀況，既有市場(chǎng)環(huán)境因素，也有自身因素。讓人意外的是，在這種狀態(tài)下，重慶百貨卻極其異常，向股東大舉派發(fā)紅利。

2021年度，公司向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利37.90元(含稅)，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利15.01億元，分紅率達(dá)153.23%。如果加上2021年度以現(xiàn)金方式回購(gòu)股份的分紅率24.97%，公司的年度分紅率高達(dá)178.20%。

2020年度，重慶百貨派發(fā)的紅利為14.75億元，分紅率達(dá)142.73%。當(dāng)年，公司也耗資通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)了股份，加上這一部分，公司當(dāng)年的分紅率達(dá)146.88%。

綜上，2020年度、2021年度，重慶百貨兩年凈利潤(rùn)合計(jì)為20.14億元，不包括回購(gòu)股份，兩年派發(fā)的紅利合計(jì)為29.76億元，派發(fā)的紅利大幅高于凈利潤(rùn)。

重慶百貨于1996年登陸A股市場(chǎng)，2009年至2019年，公司整體分紅率穩(wěn)定在30%左右，符合市場(chǎng)預(yù)期。

而在2020年度、2021年度，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)接連下降，重慶百貨為何現(xiàn)金分紅力度大幅加大?

物美集團(tuán)曾于2021年3月29日向港交所申請(qǐng)上市，遺憾的是，沒(méi)有成功。

按照2020年、2021年的年度分紅，商社集團(tuán)持股重慶百貨51.41%股權(quán)，據(jù)此計(jì)算，商社集團(tuán)通過(guò)上述分紅將分得15.75億元。按照物美集團(tuán)間接持有重慶商社45%股權(quán)計(jì)算，物美集團(tuán)將因重慶百貨兩年超預(yù)期分紅分得7.09億元。

此外，今年3月18日至31日，不到半個(gè)月，重慶商社通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持了重慶百貨1219.56萬(wàn)股，占其當(dāng)時(shí)總股本的3%，套現(xiàn)3.01億元。此次套現(xiàn)，物美集團(tuán)將按比例獲得1.35億元。那么，物美系合計(jì)取得約8.44億元。

連續(xù)大舉分紅、收購(gòu)資產(chǎn)、業(yè)績(jī)下滑，重慶百貨的資產(chǎn)負(fù)債率積極攀升。截至今年6月底，其資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)70.05%，為近10年來(lái)最高位，較2020年6月底上升15.15個(gè)百分點(diǎn)。

標(biāo)簽： 山城百年老店重慶百貨 收購(gòu)股東資產(chǎn)遭受質(zhì)疑 控股股東讓利 解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

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