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深交所三問(wèn)仙樂(lè)健康海外并購(gòu) 擬購(gòu)標(biāo)的緣何“突擊”轉(zhuǎn)型

2022-07-12 07:54:10來(lái)源：北京商報(bào)  

上市近三年時(shí)間，A股營(yíng)養(yǎng)保健品龍頭仙樂(lè)健康(300791)又將并購(gòu)目標(biāo)盯向了海外市場(chǎng)，不過(guò)卻遭到了監(jiān)管層的關(guān)注。7月11日，仙樂(lè)健康收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，就公司擬以1.8億美元(約合人民幣12.11億元)收購(gòu)BestFormulationsInc.(以下簡(jiǎn)稱“BestFormulations”)80%股權(quán)一事進(jìn)行了詳細(xì)追問(wèn)。北京商報(bào)記者注意到，這也是仙樂(lè)健康自2019年9月上市后收到的首封關(guān)注函。海外并購(gòu)“吃”函背后，仙樂(lè)健康擬購(gòu)標(biāo)的公司存在多個(gè)疑問(wèn)，包括標(biāo)的2019年啟動(dòng)轉(zhuǎn)型、交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)龋夹枰蓸?lè)健康一一回應(yīng)解釋。

擬購(gòu)標(biāo)的緣何“突擊”轉(zhuǎn)型

仙樂(lè)健康擬購(gòu)標(biāo)的成立于1986年，不過(guò)在2019年開(kāi)始著手布局軟糖劑型和個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品，并計(jì)劃于2022年底前逐步投產(chǎn)。上述轉(zhuǎn)型是否為此次收購(gòu)所布局?這一問(wèn)題也成為深交所關(guān)注的要點(diǎn)。

據(jù)了解，7月6日晚間，仙樂(lè)健康披露公告顯示，公司及間接全資子公司SirioHealthcareHoldingsLLC.(與上市公司合稱為“買方”)與EugeneC.Ung等多個(gè)賣方簽訂了《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，買方擬以1.8億美元(約合人民幣12.11億元)，向賣方收購(gòu)BestFormulations80%的股份。

資料顯示，BestFormulations是美國(guó)營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑行業(yè)領(lǐng)先的CDMO企業(yè)，主要從事于維生素、礦物質(zhì)、特殊營(yíng)養(yǎng)品等營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑的生產(chǎn)及銷售，在美國(guó)營(yíng)養(yǎng)保健食品行業(yè)擁有良好知名度，是北美領(lǐng)先的軟膠囊CDMO企業(yè)。

值得一提的是，從2019年開(kāi)始，BestFormulations著手布局軟糖和個(gè)人護(hù)理兩大業(yè)務(wù)板塊，已初步形成研發(fā)和生產(chǎn)基礎(chǔ)，并將于2022年底前逐步投產(chǎn)。

針對(duì)上述情況，深交所要求仙樂(lè)健康結(jié)合公司與標(biāo)的公司及相關(guān)人員的接洽時(shí)點(diǎn)、背景等，以及標(biāo)的公司在2019年前后的生產(chǎn)研發(fā)、主要產(chǎn)品、客戶等情況及變動(dòng)，說(shuō)明標(biāo)的公司2019年開(kāi)始轉(zhuǎn)型的原因，是否系專為本次收購(gòu)所布局。

仙樂(lè)健康則是國(guó)內(nèi)大型營(yíng)養(yǎng)健康食品合同研發(fā)生產(chǎn)商(CDMO)之一，也是領(lǐng)先的軟膠囊和營(yíng)養(yǎng)軟糖制造商，公司2019年9月25日登陸A股市場(chǎng)。而在上市之前，仙樂(lè)健康就曾有過(guò)海外并購(gòu)經(jīng)歷，曾在2016年完成對(duì)歐洲知名軟膠囊合同制造商Ayanda公司的收購(gòu)。

對(duì)于此次海外并購(gòu)，仙樂(lè)健康則表示，收購(gòu)標(biāo)的公司的目的在于其已建立的生產(chǎn)能力、行業(yè)及客戶資源、北美客戶對(duì)于本地制造的需求等。

無(wú)業(yè)績(jī)承諾是否合理

需要指出的是，此次交易也未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)安排。深交所要求仙樂(lè)健康結(jié)合本次交易收購(gòu)目的、標(biāo)的公司估值較高、支付對(duì)價(jià)一次性全額支付、對(duì)境外標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理可能存在的困難等情況，補(bǔ)充說(shuō)明公司未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的原因及合理性;此外，要求仙樂(lè)健康說(shuō)明如因整合不順利、標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期等事項(xiàng)，導(dǎo)致期后出現(xiàn)大額商譽(yù)減值等不利事項(xiàng)時(shí)，公司擬采取的具體措施。

值得注意的是，相比2021年全年盈利水平，標(biāo)的公司BestFormulations今年一季度凈利表現(xiàn)不佳，僅29萬(wàn)美元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年以及2022年一季度，BestFormulations實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為1.21億美元、3096萬(wàn)美元;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為1352萬(wàn)美元、29萬(wàn)美元。

不難看出，2022年一季度BestFormulations實(shí)現(xiàn)凈利較低。投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，A股市場(chǎng)上，并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)是監(jiān)管層關(guān)注重點(diǎn)，若標(biāo)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯下滑，其中原因、是否存在季節(jié)性變動(dòng)等都會(huì)遭到追問(wèn)。

在關(guān)注函中，深交所就要求仙樂(lè)健康說(shuō)明標(biāo)的公司2022年一季度業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳的原因，補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品近三年一期毛利率及變動(dòng)情況的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異，標(biāo)的公司的收入是否具有季節(jié)性特征等。

在仙樂(lè)健康海外并購(gòu)背后，公司今年一季度凈利也出現(xiàn)大幅下滑。

數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，仙樂(lè)健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為4.21億元，同比下降17.01%;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為1464萬(wàn)元，同比下降74.48%;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)約為431萬(wàn)元，同比下降91.8%。

此外，對(duì)于仙樂(lè)健康未收購(gòu)標(biāo)的公司剩余20%股份的原因以及后續(xù)是否有進(jìn)一步收購(gòu)計(jì)劃及安排等，深交所也進(jìn)行了追問(wèn)。

標(biāo)的子公司將被置出作何解釋

需要指出的是，本次交易正式交割前，賣方將把標(biāo)的公司子公司VITHealth分拆至標(biāo)的公司體外。上述分拆是否對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、盈利能力產(chǎn)生重大影響，這也需要仙樂(lè)健康進(jìn)行解釋。

公告顯示，在交割前，賣方將成立控股公司，并將所持有的標(biāo)的公司股權(quán)全部注入控股公司。變更完成后至交割日前，賣方將把標(biāo)的公司的子公司VITHealth分拆至標(biāo)的公司體外(該子公司不屬于賣方本次出售范圍)，由賣方直接持有。分拆完成后，標(biāo)的公司將不持有任何子公司，亦不持有任何其他主體權(quán)益。

對(duì)此，深交所要求仙樂(lè)健康結(jié)合VITHealth近三年一期的財(cái)務(wù)狀況、主要產(chǎn)品、研發(fā)權(quán)利歸屬、客戶等，說(shuō)明將VITHealth從標(biāo)的公司分拆的原因及合理性，對(duì)標(biāo)的公司是否會(huì)產(chǎn)生不利影響。

另外，深交所還要求仙樂(lè)健康說(shuō)明標(biāo)的公司是否對(duì)VITHealth提供的運(yùn)營(yíng)、管理、人員及技術(shù)支持存在重大依賴。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對(duì)北京商報(bào)記者表示，收購(gòu)之前標(biāo)的公司緊急分拆子公司不是審核上的必要障礙，但如果子公司對(duì)標(biāo)的公司貢獻(xiàn)營(yíng)收較高，是主要資產(chǎn)，這種情況就比較復(fù)雜，可能會(huì)被重點(diǎn)核查。

公告顯示，標(biāo)的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在美國(guó)，董事會(huì)將由3名董事組成，賣方參與董事會(huì)一席，并就慣常的小股東保護(hù)性事項(xiàng)享有否決權(quán)等權(quán)利。深交所要求仙樂(lè)健康補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司現(xiàn)任管理層團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員，前述人員的任職期限、競(jìng)業(yè)禁止約定，交易后維持標(biāo)的公司核心管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人員穩(wěn)定性的具體措施，是否存在潛在糾紛及對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

另外，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，仙樂(lè)健康將于所有交割條件得到滿足或予以豁免后的第三個(gè)營(yíng)業(yè)日一次性全額支付12.11億元，其中公司擬通過(guò)再融資方式支付部分對(duì)價(jià)共計(jì)11.5億元，但是本次交易不以公司完成再融資為生效條件。

深交所要求仙樂(lè)健康結(jié)合本次交易背景、再融資安排、公司資金狀況等，說(shuō)明上述支付安排對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及償債能力的影響，并說(shuō)明如若公司已完成本次交易但本次再融資審核不通過(guò)，公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電仙樂(lè)健康董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示，公司會(huì)在后續(xù)披露回復(fù)公告，一切以公司公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

標(biāo)簽： A股營(yíng)養(yǎng)保健品龍頭 仙樂(lè)健康 海外市場(chǎng) 交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾

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