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水羊股份擬3.3億溢價14倍收購海外品牌 高溢價收購未設(shè)業(yè)績對賭

2022-07-20 08:43:06來源：長江商報  

水羊股份國際化布局走出關(guān)鍵一步，但前路是否平坦卻撲朔迷離。

7月17日晚間，水羊股份(300740.SZ)公告稱，公司全資子公司擬以4450萬歐元購買EDB90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價購買原股東持有的EDB年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)，本次交易金額合計4950萬歐元(約3.35億元人民幣)。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，水羊股份收購標(biāo)的公司溢價率超過14倍，但未對標(biāo)的設(shè)定相關(guān)業(yè)績承諾。

水羊股份表示，如果未來由于市場競爭格局惡化或標(biāo)的公司經(jīng)營狀況未達預(yù)期，則公司可能存在商譽減值風(fēng)險，從而影響公司當(dāng)期損益。

而且，水羊股份現(xiàn)金并不寬裕，2022年一季報顯示，公司貨幣資金僅3.85億元，無法覆蓋5.68億元短期借款。

EDB旗下?lián)碛谢瘖y品品牌伊菲丹，水羊股份是其在中國獨家合作伙伴，但其銷量并不理想。長江商報記者在一知名電商平臺伊菲丹旗艦店發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品中月銷量最多也僅400多筆，共計20款產(chǎn)品中14款月銷量不足100筆，其中4款月銷量為零。

高溢價收購未設(shè)業(yè)績對賭

7月17日晚間，水羊股份發(fā)布公告稱，公司全資子公司擬以4450萬歐元購買KazokouSAS及Orsay53SAS合計持有的法國EviDenSdeBeautéSAS(簡稱“EDB”)90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價購買原股東持有的EDB年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)，本次交易金額合計4950萬歐元，以當(dāng)天匯率折合人民幣約為3.35億元。

水羊股份表示，本次收購?fù)瓿珊?，?biāo)的公司EDB將納入公司合并報表范圍。標(biāo)的公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份，并計劃繼續(xù)擔(dān)任標(biāo)的公司的法定代表人，標(biāo)的公司原團隊繼續(xù)保留，收購后標(biāo)的公司將持續(xù)保持獨立經(jīng)營。

公告顯示，EDB旗下?lián)碛谢瘖y品品牌EviDenSdeBeauté(伊菲丹)。該品牌創(chuàng)立于2007年，是專為敏感肌研發(fā)的抗衰品牌，產(chǎn)品涵蓋卸妝、潔面、面霜、精華、面膜等日常全品類護膚產(chǎn)品，并已在超過三十個國家進行業(yè)務(wù)布局，目前已入駐全球巴黎老佛爺百貨、瑰麗酒店以及Tsum(莫斯科中央百貨)等眾多頂級市場，全球終端零售額超過5億元。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2022年5月底，EDB資產(chǎn)總額為1271.18萬歐元，負債總額924.63萬歐元，凈資產(chǎn)為346.55萬歐元。由此來看，水羊股份收購標(biāo)的公司溢價率超過14倍。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，公告中，水羊股份未對標(biāo)的設(shè)定相關(guān)業(yè)績承諾。

對此，水羊股份在公告中表示，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格4450萬歐元，預(yù)計將形成較大金額商譽，存在商譽減值風(fēng)險。公司將按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，至少在每年年度終了進行商譽減值測試。如果未來由于市場競爭格局惡化或標(biāo)的公司經(jīng)營狀況未達預(yù)期，則公司可能存在商譽減值風(fēng)險，從而影響公司當(dāng)期損益。

數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年5月底，EDB分別實現(xiàn)營業(yè)收入1972.65萬歐元(約1.35億元人民幣)和831.36萬歐元(約5689萬元人民幣)，凈利潤分別為549.23萬歐元(約3759萬元人民幣)和179.96萬歐元(約1232萬元人民幣)。

由中間商身份“反客為主”

需要關(guān)注的是，化妝品企業(yè)毛利率一般超過60%，而水羊股份毛利率在50%左右。

對比來看，標(biāo)的公司2021年全球終端零售額超過5億元，而營收僅1.35億元，凈利潤僅3759萬元，可見公司的中間商拿走了大部分收入。

水羊股份前身為御家匯，于2018年上市，一家主要從事化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的電商公司，2021年正式更名。

實際上，水羊股份也是標(biāo)的公司的“中間商”。

公告中，水羊股份介紹，公司堅持以自主品牌為核心，自主品牌與代理品牌雙業(yè)務(wù)驅(qū)動的戰(zhàn)略。對于代理品牌業(yè)務(wù)，公司為進入中國市場的海外美妝品牌提供資本、品牌、產(chǎn)品等多維度的賦能，并在市場、銷售、渠道等維度提供一攬子解決方案，助力海外美妝品牌觸達中國核心消費者。

水羊股份表示，2019年，化妝品品牌伊菲丹正式登陸中國市場，水羊股份成為其在中國獨家合作伙伴，雙方合作以來，伊菲丹在中國美妝市場打開了知名度，在消費者當(dāng)中積累了較高的美譽度，品牌營收規(guī)模實現(xiàn)了較大增長。

由此看來，水羊股份如果收購成功，將從“中間商”的身份變?yōu)槠浯蠊蓶|，從而實現(xiàn)“反客為主”。

標(biāo)的真如水羊股份所說，在進入中國市場后“營收規(guī)模實現(xiàn)了較大增長”嗎?

長江商報記者在一知名電商平臺伊菲丹旗艦店發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品中月銷量最多也僅400多筆，共計20款產(chǎn)品中14款月銷量不足100筆，其中4款月銷量為零。

或許是海外品牌的原因，伊菲丹售價并不低，依靠名為“超級面膜JOUR”的產(chǎn)品月銷量超400筆，價格為1999元。

賬面現(xiàn)金無法覆蓋短期借款

近日，水羊股份剛剛完成對法國輕奢品牌PiereAuge(以下簡稱“PA”)的投資及中國業(yè)務(wù)的收購。同樣，公司團隊與品牌戰(zhàn)略方向整體保持不變。

資料顯示，PA創(chuàng)建于1961年，是擁有61年歷史的法國小眾輕奢護膚品牌，在巴黎擁有自己的工廠。

水羊股份相關(guān)負責(zé)人表示：“PA品牌我們只買下了中國市場，所以PA在法國的工廠、團隊完全是沒有任何變化，且他們會給我們在供應(yīng)鏈上給到更好的支持，因為我們投了他們法國的總部，我們也會通過資金的賦能幫助它，對它的上游進行一些更好的提升，擴大規(guī)模。”

需要關(guān)注的是，頻繁的收購之下，水羊股份現(xiàn)金并不寬裕。

2022年一季報顯示，水羊股份貨幣資金僅3.85億元，無法覆蓋5.68億元短期借款。

而且，2018年至2021年期末，水羊股份資產(chǎn)負債率分別為26.64%、34.02%、37.87%和41.95%，逐年走高。

2022年一季度末，水羊股份資產(chǎn)負債率達到43.34%，為公司2018年上市以來最高水平。

對于這起海外收購，7月18日，深交所下發(fā)問詢函，要求水羊股份就與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場、渠道及上下游等方面的協(xié)同性等說明本次收購標(biāo)的公司的具體原因、交易背景及必要性，補充說明公司擬采取和已采取的對標(biāo)的公司進行管控及業(yè)務(wù)整合的相關(guān)措施和計劃，并就收購?fù)瓿珊蠊灸芊駥?biāo)的公司實施有效控制等情況進一步說明。

標(biāo)簽： 水羊股份國際化布局 市場競爭格局 公司經(jīng)營狀況 化妝品品牌伊菲丹

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