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“保底函”化解仍存難點 安信信托重組如何掃清障礙?

2021-07-26 13:58:43來源：北京商報  

“將向上海砥安投資管理有限公司募資約90億元”“與中國銀行、信保基金等債務(wù)和解總額約90億元。”一連披露的30份公告，揭開了安信信托重組的面紗，雖然上述預(yù)案意味著安信信托的重組邁出實質(zhì)性一步。不過，由于截至去年底的存量保底承諾函合計余額為752.76億元，安信信托重組仍有待掃清頗多阻礙。

存量保底承諾余額超752億

近日，安信信托一口氣發(fā)布了30份公告，包括《非公開發(fā)行股票預(yù)案》在內(nèi)的多項公告，揭開了重組方案的面紗。根據(jù)重組公告，安信信托將向上海砥安投資管理有限公司實施非公開發(fā)行，募資90億元并用于充實該公司資本金。同時，安信信托還與中國銀行、中國信托業(yè)保障基金、中國信托業(yè)保障基金有限公司等簽署《債務(wù)和解協(xié)議》，債務(wù)和解總額約90億元。

上述預(yù)案標(biāo)志著安信信托的重組邁出實質(zhì)性一步，然而，由于保底承諾事項的存在，重組依然存在較大不確定性。7月25日，北京商報記者注意到，為解除保底承諾函，安信信托自去年年初起即采取各種措施與兜底函持有人達(dá)成和解，2020年全年累計解除保底承諾函163.96億元。不過，需要關(guān)注的是，截至去年底安信信托的存量保底承諾函合計余額為752.76億元，存量保底承諾余額依舊較大。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》非公開發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定，最近一期財務(wù)報告被會計師出具保留意見的，意見所涉及事項的重大影響發(fā)行前必須予以消除。立信會計事務(wù)所對安信信托2020年審計報告發(fā)表了保留意見。形成保留意見的基礎(chǔ)是安信信托存在以簽署《信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等多種形式提供保底承諾。

要想走好重組之路，就要消除“保留意見”帶來的影響。安信信托表示，正在有關(guān)部門指導(dǎo)下繼續(xù)開展風(fēng)險化解工作，采取各種措施與保底承諾函持有人達(dá)成和解，化解相關(guān)風(fēng)險。若能夠順利實現(xiàn)，該公司將聘請立信會計師事務(wù)所對保留意見事項進(jìn)行專項審計，并出具關(guān)于2020年度審計報告保留意見涉及事項影響已消除的專項說明審核報告。

“保底函”化解仍存難點

當(dāng)前，安信信托重組的風(fēng)險點之一便是因大量兜底函可能引發(fā)的訴訟，不過一個利好消息是，2020年12月末，安信信托發(fā)布了涉及湖南高速集團(tuán)財務(wù)有限公司(以下簡稱“湖南高速集團(tuán)”)與該公司的訴訟進(jìn)展，繼一審敗訴后，二審判決中局面反轉(zhuǎn)，安信信托贏得了官司。而本案雙方爭議的正是有關(guān)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行，這其中涉及“保底函”問題。

梳理信息可以發(fā)現(xiàn)，該案的起因為一筆涉及湖南高速集團(tuán)認(rèn)購的安信信托產(chǎn)品出現(xiàn)逾期，涉及信托資金4億元。此前湖南高速集團(tuán)、安信信托雙方簽訂了《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，約定安信信托受讓湖南高速集團(tuán)持有的信托受益權(quán)，支付轉(zhuǎn)讓價款4億元并支付利息，但在規(guī)定時間內(nèi)，安信信托未能依約履行支付款項，湖南高速集團(tuán)遂將安信信托起訴至法院。

2020年8月初，湖南省長沙市中級人民法院作出一審判決，安信信托應(yīng)向湖南高速集團(tuán)支付信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款本金4億元及信托資金及收益(收益按年利率7.5%支付)、違約金(按年利率10%，總額不超過1.25億元)、代理律師費(fèi)98萬元、律師咨詢費(fèi)60萬元以及差旅費(fèi)9萬元。

一審敗訴后，安信信托提起上訴，湖南省長沙市中級人民法院作出了二審判決。在二審判決中，湖南省長沙市中級人民法院就《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂是否為剛性兌付行為向信托公司的主管部門進(jìn)行了征詢，主管部門對安信信托進(jìn)行了相關(guān)調(diào)查后書面回復(fù)認(rèn)為，安信信托與湖南高速集團(tuán)簽訂的《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等一系列操作是保證本金收益不受損失的行為，屬于違規(guī)剛性兌付行為。故二審法院認(rèn)為應(yīng)認(rèn)定雙方簽訂涉案轉(zhuǎn)讓協(xié)議系違規(guī)剛性兌付行為，協(xié)議應(yīng)認(rèn)定無效。

彼時就有分析人士認(rèn)為，本次判決具有重大意義，對于深陷泥潭的安信信托來說是重大利好，有利于減輕安信信托的債務(wù)負(fù)擔(dān)，特別是在該公司重整的關(guān)鍵節(jié)點。不過北京商報記者關(guān)注到，自去年年底之后，在公開渠道中再未查詢到此類案例的信息。

金樂函數(shù)分析師廖鶴凱指出，當(dāng)前，安信信托保底承諾中不排除有少數(shù)交易對手涉及金額巨大，項目眾多且違規(guī)情況復(fù)雜，若處理不當(dāng)，可能會極大影響重組進(jìn)展。北京商報記者從安信信托處獲悉，2021年上半年安信信托又解除保底承諾函幾十億元，但需要關(guān)注的是，若該公司與保底承諾函持有人達(dá)成和解、化解風(fēng)險等條件無法最終滿足，就可能導(dǎo)致安信信托本次非公開發(fā)行被暫停、中止或取消。

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